Meral, Nevin: Sermaye Piyasasında Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Hukuki Sorumluluk, İstanbul 2021
Meral, Nevin: Civil Liability Arising from Disclosure Documents in Capital Markets, Istanbul 2021
Hayri BOZGEYİK
Eser, sermaye piyasası hukuku alanında kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk konusunu ele almaktadır. Kamuyu aydınlatma belgelerindeki bilgilerin yanlış, yanıltıcı ve eksik olmasından kaynaklanan hukuki sorumluluğun niteliği, unsurları ve sorumlu kişiler, Sermaye Piyasası Kanunu’nda bulunan farklı hükümlerin uygulama alanına göre eserde ayrıntılı şekilde incelenmiştir. Bu çerçevede sorumluluk konusu eserde üç ana başlık altında ele alınmıştır. Kamuyu aydınlatma ilkesinin karşılaştırmalı hukuk bakış açısıyla ele alındığı ilk bölümünün ardından ikinci bölümde Türk hukukunda kamuyu aydınlatma esasları ve kamuyu aydınlatma belgeleri sırasıyla ele alınmıştır. Son bölümde ise özellikle bu belgelerdeki hukuka aykırı bilgilerden doğan hukuki sorumluluk ve bu sorumluluğun sonucu olarak açılan tazminat davasının şartları ayrıntılı bir şekilde tartışılmıştır.
Hukuki Sorumluluk, İzahname, Kamuyu Aydınlatma, Kamuyu Aydınlatma Belgeleri, Sermaye Piyasası.
This work discusses civil liability arising from public disclosure documents in capital markets. The legal nature, features and elements of civil liability arising from inaccurate, misleading and omitted information in public disclosure documents, as well as the persons liable are examined in detail in accordance with the different provisions of Turkish Capital Market Law. In this framework, civil liability is explained in three different chapters. After the first chapter dealing with public disclosure from comparative law perspective, in the second chapter, the basics of public disclosure in Turkish law and disclosure documents are discussed. In the last chapter, especially civil liability arising from illegal information contained in them and the elements of the compensation lawsuit filed as a result of this liability are argued in detail.
Civil Liability, Prospectus, Public Disclosure, Public Disclosure Documents, Capital Markets.
Ticari hayatta dünyadaki gelişmelere ayak uydurmaya çalışan ve sermaye piyasası mevzuatı itibariyle çoğunlukla Avrupa Birliği düzenlemelerini benimseyen ülkemizde, ekonomik krizlerin fazlaca artması sebebiyle artık yatırımcılar paranın değerlendirilmesi için para piyasalarından farklı alanlara yönelmektedir. Bu anlamda oldukça geniş yatırım araçları yelpazesi sunan sermaye piyasalarının dünya çapında çerçeve kanunlar veya regülasyonlar aracılığıyla düzenlendiği görülmektedir. Çok hızlı gelişme gösteren, değişime veya eskimeye oldukça yatkın bir alan olan sermaye piyasasının her bir konusunun kanunla düzenlenmesi modern gelişmelere ayak uydurmayı zorlaştıracağından, bu alana ilkesel yaklaşımın benimsenmesi ve özellikle sorumluluk konusunun, kanuni düzenlemelere göre ve alana özgü temel ilkelere dayandırılarak ele alınması gerekmektedir.
Nevin Meral, Sermaye Piyasasında Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Hukuki Sorumluluk adlı eserinde, alanın en temel ilkesi olan yatırımcının korunması karşımıza merkez kavram olarak çıkmaktadır. Yazar, Sermaye Piyasası Kanunun 1. maddesinde belirtilen amaçlara ulaşmak için en etkili aracın kamuyu aydınlatma olduğunu savunmakta, yatırımları konusunda bilgi dengesizliğine maruz kalan yatırımcılar için fırsat eşitliği sağlama ve esaslı bilgileri sunmanın kamuyu aydınlatmanın amaçlarından olduğunu vurgulamakta ve ayrıca yatırımcıların yatırım kararını verirken göz önünde bulundurmaları gereken esaslı bilgiye doğrudan, masrafsız ve hızlı bir şekilde erişebilmesinin, kamuyu aydınlatma ile mümkün olduğunu belirtmektedir.
Eserin en özgün kısmı sorumluluğa ilişkin son bölümüdür. Türk hukukundaki kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk bu bölümde Avrupa Birliği, Almanya, İngiltere ve Amerika Birleşik Devletleri hukukundaki sorumluluk düzenlemelerine de değinilerek ayrıntılı bir şekilde tartışılmıştır. Bu kapsamda, Meral’in dereceli sorumluluk sistemi olarak adlandırdığı, Türk hukukuna özgü bir düzenleme olan “izahnameden doğan sorumluluk” ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Çalışmada sorumluluk, Kanun’un 10. maddesindeki bu özel düzenleme ve 32. maddesindeki genel sorumluluk düzenlemesi ile karşılaştırmalı şekilde ele alınmakta ve Yazar’ın sonuç olarak izahname için öncelikle 10. madde, burada hüküm bulunmayan hallerde 32. madde hükmünün uygulama alanı bulacağı sonucuna vardığı görülmektedir.
Bu eserinde Meral, Kanun’un 10. maddesinde düzenlenen dereceli sorumluluk sistemi uyarınca izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler dolayısıyla meydana gelen zararlardan ihraççının sorumluluğunun, kanundan doğan, birinci derecede ve kusursuz sorumluluk türlerinden sebep sorumluluğu olduğunu savunmakta ve bunu hukuki ve metodolojik açıklamaların yanı sıra ekonomik analizle desteklemekte, böylece öğretide başka yazarlarca da savunulan, ihraççının izahnamedeki hukuka aykırı bilgiler nedeniyle kusursuz sorumlu olduğu görüşü, çalışmada oldukça ayrıntılı bir şekilde gerekçelendirilmiş olmaktadır. Çalışmada, genel sorumluluk hükmüne göre Kanun’un 32/3. maddesinde düzenlenen kusur karinesi ve bu hükümde öngörülen sorumluluk dolayısıyla, izahname dışındaki diğer kamuyu aydınlatma belgeleri açısından sorumluluğun, kusura dayanan ve kanundan doğan müteselsil sorumluluk olduğu da belirtilmiş bu noktada Meral, izahname sorumluluğunun aksine, Kanun’un 32. maddesinde bir dereceli sorumluluk sisteminin benimsendiğine vurgu yapmıştır.
Meral’in bir bütün içerisinde ele aldığı kamuyu aydınlatma belgelerindeki hukuka aykırı bilgilerden doğan sorumluluk konusu, adı sürekli spekülasyonlarla anılan sermaye piyasaları bakımından oldukça önemlidir. Bu nedenle çalışma, yalnızca kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün tespiti değil, bu yükümlülüğün ihlali halinde yatırımcıların hangi yollara başvurabileceğini göstermesi açısından ve özellikle ihraççının en önemli kamuyu aydınlatma belgesi olan izahnameden doğan sorumluluğunun kusursuz sorumluluk olduğunu savunması açısından dikkat çekmekte Türk hukukuna katkı sağlamaktadır. Bu nedenle, sermaye piyasası hukukunda ilkesel bazlı ve özellikle sorumluluğa ilişkin çalışmalarda bir başvuru kaynağı olacağı açıktır.
(*) Ankara Yıldırım Beyazıt Üniversitesi, Hukuk Fakültesi, ([email protected], ORCID ID: 0000-0002-9974-7459).
