Limited Şirketlerde Ortaklıktan 
Çıkarılma Konusunda Haklı Sebep
 Olarak Kabul Edilebilecek Hususlar

Requirements to be Accepted as a Just Cause for Exclusion on 
Limited Liability Company

Tuğçe ÖZTÜRK ALMAÇ

Ticari hayatta en sık görülen limited şirketler, sermaye şirketlerinden biri olmakla beraber ortakların şahsi unsurlarının önemli olması ve güven ilişkisi içinde kurulması sebepleriyle de şahıs şirketlerine benzemektedirler. Öyle ki limited şirket ortakları, söz konusu şahsi sebeplerin şirketin devamını imkânsız hale getirmesi halinde şirketten çıkarılabilmektedir. Anonim şirketlerde mutlak olan sermayenin korunması ilkesi, limited şirketlerde mutlak olmadığından ortağın çıkarılması hususu kanunda ayrıca düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanununda limited şirket ortağı açısından çıkarılma hali, esas sözleşmede belirlenen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerin ortaya çıkması halinde mümkündür. Haklı sebep kavramının kanun koyucu tarafından tanımlanmamış olması ise isabetli bir davranış olup haklı sebep kavramı her somut olaya uygun olarak yorumlanabilmektedir. Söz konusu çalışmada yargı kararları doğrultusunda limited şirket ortaklarının haklı sebep ile şirketten çıkarılması halleri incelenmiştir.

Limited Şirket, Sermaye Şirketi, Şahıs Şirketi, Ortak, Sermayenin Korunması İlkesi, Haklı Sebep, Çıkarılma, Fesih.

Limited liability companies are most common entity of business forms in business life. Although It is a form of corporation, LLC is similar to Sole proprietorship due to impotency of shareholders’ private rights and establishment within trust relations. In case of aforementioned reasons to ensure the continuation of the company, LLC’s shareholders may be excluded from the company. Owing to the principle of capital maintenance which is absolute in joint stock company, is not absolute in LLC, exclusion of shareholder has been legislated with law thereto. According to Turkish Commercial Code, exclusion of shareholder is only possible with the reasons defined in corporate charter or emergence of just cause. Just cause concept is not described by legislator which is deemed appropriate, thus just cause concept might be interpreted in accordance with each concrete case. This paper examines exclusion of LLC shareholders due to a just cause in line with court rulings.

Limited Liability Company, Corporation, Sole Proprietorship, Shareholder, Principle of Capital Maintenance, Just Cause, Exclusion, Termination.

Giriş

Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğu, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen şirkete limited şirket denilmektedir.

Limited şirketler, sermaye şirketleri arasında yer almakla birlikte, şahsi unsurların önem kazandığı karma tipli şirketlerdir. Limited şirketlerin bu özelliği nedeniyle, karşılıklı güven şirket içinde önemli olmakla birlikte, bu güvenin zedelenmesi ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hale getirebilmektedir. Bu nedenle, limited şirketlerde ortağın şahsi unsurların önemli yer tutması şahıs şirketlerinde yer alan ve ortağın rızası dışında şirketle ilişkisinin kesilmesi anlamına gelen çıkarılma konusunu da gündeme getirmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda limited şirketlerde ortağın ortaklıktan çıkarılması, 640’ıncı maddede ayrıca düzenlenmiş olmakla birlikte, çıkarılma hususunda ikili bir ayrıma gidilmiştir. İlk fıkrada, ortağın esas sözleşmede yer alan sebeplere dayalı olarak genel kurul kararı ile çıkarılması düzenlenmiş olup; üçüncü fıkrada ise haklı sebepler ile ortağın şirketten çıkarılmasına yer verilmiştir.

Kanunda, bizzat çıkarılmaya ilişkin olarak düzenlenen 640’ıncı maddenin yanı sıra çıkarılma sonucu doğuracak başkaca maddeler de söz konusudur. Buna göre, anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirket ortağı da haklı sebeplerle şirketin feshini talep edebilecektir. Bu durumda mahkeme, taleple bağlı olmayıp fesih yerine davacı ortağın çıkarılmasına da karar verebilmektedir. Ayrıca, genel hükümlerde yer alan ticaret şirketlerinin birleşmesi, hâkim pay sahibinin çıkarma hakkı-satın alma hakkı halinde de çıkarılma sonucu doğuracak hükümler yer almaktadır. Çalışmamızda 640’ıncı madde hükmünden yola çıkarak limited şirket ortağının haklı sebeplerle şirketten çıkarılması hususu incelenecektir.

Çalışmanın ilk bölümünde limited şirketler hakkında genel kavramlara yer verilmiş olup çıkarılma hususunun öneminden ve işlevinden bahsedilmiştir. İkinci bölümde, haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılma hususu Yargıtay kararları eşliğinde incelenmiştir. Son bölümde ise, haklı sebeplerle çıkarılan ortağa, kanuni düzenleme gereğince ayrılma akçesi verilmesi ve ayrılma akçesinin hesaplanması konusuna değinilmiştir.

;