Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile 
Getirilmekte Olan Şirket Denetimine Genel Bir Bakış

Soner ALTAŞ

Halihazırda yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, denetçiyi şirketin zorunlu organları arasında saymakla ve denetçiye önemli görev ve yetkiler bahşetmekle birlikte, yarım asırlık uygulamada denetçilik sistemi kendisinden beklenen işlevi istenilen ölçüde yerine getirememiştir. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, mevcut TTK’daki denetçilik sistemini tamamen değiştirmekte ve bu alanda birçok yenilik öngörmektedir. Anılan Tasarının yasalaşması ile birlikte, denetçilik şirketin organı olmaktan çıkartılacak; şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu şekilde ve uzman denetçiler eliyle denetlenecektir. Bunun yanında, şirketin kuruluşundan sermaye artırımına, birleşmeden tür değiştirmeye kadar birçok işlemin denetlenmesi zorunlu hale gelecektir.

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Denetçi, Özel Denetçi, Murakıp, Şirketin Zorunlu Organlar.

I. Giriş

Son günlerin en çok merak edilen konularından birisi 1957 yılında yürürlüğe girip elli yılı aşkın süredir uygulanan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun değiştirilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (TTKT1)’nın ne zaman yasalaşacağıdır. Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde grubu bulunan partilerin söz konusu Tasarı ile birlikte Borçlar Kanunu Tasarısını da 2011 yılı Ocak ayı içerisinde hızlı bir şekilde yasalaştırma konusunda uzlaşması ilgili tarafların meraklarını bir ölçüde de olsa gidermiştir2. Belki bu yazımızın yayımlandığı günlerde de TTK Tasarısının bütün maddeleri TBMM Genel Kurulu’nda kabul edilmiş olacaktır. Mevcut Türk Ticaret Kanunu, yürürlükte olduğu yarım asırlık zaman diliminde Türk hukukunda örnek alınan, çağdaşları arasında saygın bir yeri olan, nesnel adalete dayanan çözümler sunan bir temel kanun konumunu kazanmıştır. Bununla birlikte, yürürlükte bulunduğu dönemde gerek ulusal gerek uluslararası düzeyde birçok önemli gelişme cereyan etmesine rağmen, Türk Ticaret Kanununda, bu gelişmelere karşılık verebilecek değişiklikler yapılmamıştır3. Türk Ticaret Kanununun yıllarca değiştirmediği bu alanlardan birisi de, şirketlerin denetimi olmuştur.

Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulu’nda görüşülmeyi bekleyen ve 1535 maddeden ibaret olan Türk Ticaret Kanunu Tasarısında, denetçiler şirketin organı olmaktan çıkartılmakta ve sermaye şirketlerinin uzman denetçilerce, uluslararası standartlara göre denetlenmesi öngörülmektedir. Dolayısıyla, bu çalışmamızda, TTK Tasarısıyla, sermaye şirketleri için getirilmekte olan şirket denetçiliği genel olarak ele alınacak ve önem arzeden noktaları üzerinde durulacaktır. Bununla birlikte, çalışmamızın başında mevcut Türk Ticaret Kanununun sermaye şirketlerinin denetimi konusundaki düzenlemelerine de kısaca değinilecektir.

II. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetçiliği

Türk Ticaret Kanunu Tasarısıyla getirilmekte olan şirket denetimini daha iyi kavrayabilmek için, mevcut Türk Ticaret Kanununun sermaye şirketlerinin iç denetimine ilişkin düzenlemelerinin bilinmesi gerekir. Kaldı ki, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu halen yürürlüktedir ve Tasarının yasalaşıp yürürlüğe girmesine kadar geçecek süre zarfında da uygulanmasına devam edilecektir. Bu itibarla, TTK’nın şirket denetimine ilişkin düzenlemeleri, anonim şirket başta olmak üzere, paylı komandit şirket ve limited şirket için sırasıyla aşağıda açıklanmıştır.