Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı 
Payların Devri

The Transfer of Listed Registered Shares

Emre BİLGİNOĞLU

Çalışmamızda, şirketlere borsada satımıyla kaynak sağlayabilecek nama yazılı payların devri açıklanacaktır. Öncelikle genel özellikleriyle nama yazılı pay senetleri ele alınacak, nama yazılı pay senetlerinin devri açıklanacak ve borsa düzeneği anlatılacaktır. Borsada payların alım satımı ve borsaya kotasyondan bahsedildikten sonra, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması ele alınacaktır. Borsaya kote nama yazılı payların devrindeki engeller görüldükten sonra, bu payların devri ayrıntılı biçimde irdelenecektir. Son olarak devrin reddi durumundan ve edinilen sonuçlardan bahsedilecektir.

Hisse Senetleri, Nama Yazılı Pay, Sermaye Piyasası, Borsa.

This article explains the transfer of listed registered shares, which can provide resources for corporations. First, we will examine common features of listed registered shares, the transfer of these shares and the stock exchange system in general. After the clarification of the purchase of shares in the stock exchange and quotation, the limitations on the transfer of the registered shares will be reviewed. Obstacles in the transfer of listed registered shares will be expressed right before the explanation of details in their transfer. Finally, the rejection of the transfer and our conclusions will be shared with the readers.

Stocks, Registered Share, Capital Market, Stock Exchange.

I. Nama Yazılı Pay Senetleri

Anonim ortaklığın sermayesi belirlidir ve paylara bölünmüştür (TTK m.329). Pay senedi, anonim ortaklığa ilişkin ortaklık haklarını içeren bir belgedir1. Payın değeri sayıyla ifade edilmektedir; itibari değeri en az bir kuruştur ve ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilmektedir (TTK m.476). Pay senetlerinin, TTK’nın 484’üncü maddesine göre hamiline veya nama yazılı olması gerekmektedir. Nama yazılı pay senedi, belirli kişi adına yazılı; ciro ve zilyetliğin nakli ile devredilebilen kıymetli evraktır2. Nama yazılı pay senedi; hem oy hakkı, kontrol hakkı gibi kişisel hakları hem de kâr payı ve tasfiye payı gibi malvarlığı haklarını barındırmaktadır.

TTK tarafından pay senetlerinin ikiye ayrılması, senedin tedavül kabiliyeti açısından yapılmıştır3. Hamiline yazılı pay senetlerin devri zilyetliğin geçirilmesiyle mümkündür4. Nama yazılı pay senetlerinin devri ise, TTK m.490 uyarınca, ciro ve zilyetliğin devriyle gerçekleşebilir. Bu maddenin gerekçesi, maddenin mülga TTK’nın 416’ncı maddesinin tekrarı olduğunu ifade eder. Yani, nama yazılı payın eski Kanundaki devri ile TTK’daki devri aynı şekildedir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu nama yazılı payların devri meselesine bir kararında değinmiştir. İlgili karara göre, nama yazılı pay senetlerinin devri için, temlik beyanının veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması ve ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devri ve teslimi gerekmektedir5. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de müstakâr biçimde, cironun tam ciro olmasını aramıştır6. Fakat, İsviçre ve Alman hukuklarında borsaya kote edilmiş nama yazılı pay senetlerinin beyaz ciro ile devredilebilmesi nedeniyle, tam ciro aranmasının yersiz olduğu da savunulmuştur7.

;