Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları

Soner ALTAŞ

ÖZET:

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirket adına yapmış oldukları sözleşmelerden ve işlemlerden dolayı şahsen sorumlu olamazlar. Buna karşılık, yönetim kurulu üyeleri, kendilerine kurul olarak verilmiş olan görevlerin ihlali nedeniyle oluşan zararlardan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Anılan sorumluluk, kusura dayanan bir sorumluluktur. Yönetim kurulu üyelerinin, şirketin amme borçlarına ilişkin sorumluluğu ise, Türk Ticaret Kanununda öngörülen sorumluluktan farklıdır. İşte bu çalışmada, Türk Ticaret Kanununun anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için öngördüğü hukukî sorumluluk halleri ile yönetim kurulu üyelerinin şirketin vergi borcuna ve sair amme alacaklarına ilişkin sorumluluğu ele alınacaktır.

Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, yönetim kurulu, hukukî sorumluluk.

I. Giriş

Anonim şirketin yasal olarak bulunması zorunlu organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerdir. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur(TTK, m. 317). Bu yasal görevin gereği olarak, yönetim kurulu, şirketi, iç ilişkide pay sahiplerine; dış ilişkide ise üçüncü kişilere karşı temsil eder1. Yine, Kanun, anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için –anasözleşmede aksine bir hüküm bulunmaması koşuluyla- temsile yetkili olanlardan ikisinin imzasını gerekli görmektedir(TTK, m. 321/f. 3). Temsile yetkili olanlar, şirketin maksadına ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına sahiptir.

Ancak, bu hakların ve yetkilerin yanında, Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyeleri için birtakım sorumluluklar da öngörmüş, 320’nci maddesi ile de yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğünü (ihtimam derecesini) düzenlemiştir2. Buna karşılık, uygulamada, konunun özellikle şirket yönetimleri tarafından yeterince bilinmediği tahmin edilmektedir. Dolayısıyla, bu çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlulukları üzerinde durulacaktır. Çalışmamızın sonunda ise, Türk Ticaret Kanunundan ayrı bir düzenlemeye sahip olan, ancak, uygulamada sıklıkla sorulara konu olan anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin vergi borcuna ve sair amme alacaklarına ilişkin sorumluluğuna değinilecektir.