Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
 Kararlarının Geçersizliği

Nullity of the Executive Board Decisions in Joint-Stock Companies

Ufuk ÜNLÜ

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulları hukuki işlem niteliğinde karar alarak görevlerini icra ederler. Bu bakımdan, yönetim kurulu kararlarının geçerliliği, hukukun genel prensipleri ve yasal mevzuatta yer alan düzenlemeler kapsamında değerlendirilir. Literatürde yönetim kurulu kararlarının geçersizlik halleri; yok hükmünde olma, butlan ve iptal edilebilir kararlar olarak sıralanmıştır. Söz konusu haller, nedenleri ve doğurduğu sonuçlar bakımından birbirlerinden ayrılırlar. Bu itibarla, geçersizlik hallerinin hangi durumlarda ortaya çıkacağı, etki alanının genişliği, uygulaması, meydana getirdiği sonuçlar ve birbirlerinden farkları yazımız içerisinde ele alınacaktır.

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Yokluk, Butlan, İptal Edilebilirlik.

Management and representative body of a joint-stock company is executive board. Executive boards perform their duties by taking decisions with the concept of legal transaction. In this regard, the validity of the decisions of the executive board is evaluated within the scope of general principles of law and arrangements made under the legal regulations. The nullity conditions of the executive board decisions in literature are sorted as being declared as null and void, invalidity and revocable. The said conditions are different from each other in terms of their causes and results. In this respect, under which conditions the nullity shall arise, their spheres of influence, application, their results and differences are approached in our study.

Joint-Stock Company, Executive Board, Nullity, Invalidity, Revocability.

1. Giriş

Bilindiği üzere anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirketin zorunlu organları, bu organlara katılan pay sahipleri ve ayrıca bunların hakları, yükümlülükleri ve sorumlulukları vardır. Anonim şirketlerde, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bu kapsamda anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, kurul şeklinde çalışır. Kurul olarak çalışmak; çağrıya uyarak toplanmak, konuları ve önerileri görüşerek karara bağlamak, alınan kararı yazılı hale getirmek, imzalamak ve karar defterine geçirmek demektir. Kurul halinde çalışma ilkesi, toplanmak ve önerileri görüşmek kısımları hariç tek üyeli yönetim kurulları için de geçerlidir.1 Bu açıdan yönetim kurulu kararları, yönetim kurulunun iradesinin hukuk âlemine yansımış halidir.

Yönetim kurulu kararlarının etki alanı oldukça geniştir. Bu kararlarla anonim şirket idare ve temsil olunmakta, bununla beraber söz konusu kararlardan piyasada işlem yapan tüm aktörler etkilenmektedir. Bu denli öneme sahip kararların hukuk âleminde geçerli ya da geçersiz olması, hem alınan kararı hem de bu karara bağlı diğer tüm unsurları doğrudan etkilemektedir. Çalışmamızda anonim şirket yönetim kurulu kararlarının geçersizlik halleri üzerinde bir inceleme yapılarak, gerek literatürde gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, bu konu kapsamında yer verilen düzenlemeler ve uygulamalar üzerinde durulacaktır.