6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

The Termination and Liquidation of Stock Corporations in the Framework of Turkish Commercial Code No. 6102

Şirin GÜVEN

6335 sayılı Kanun ile değişik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi konularında pek çok değişiklik yapılmış ve yeni hükümler getirilmiştir. Bu değişiklik ve yeniliklerin ortaya çıkışında uzun süreden beri öğretide savunulan görüşler ve yargı kararları dikkate alınmıştır. Şüphesiz, getirilen yeni hükümler, mevcut ihtiyaçları karşılamaya yönelik kaleme alınmıştır. Bununla birlikte, halen yoruma muhtaç olan, açık olmayan hükümlere de rastlanılmaktadır. Dolayısıyla, anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi bakımından önümüzdeki zamanda verilecek mahkeme kararlarının söz konusu düzenlemelerin yorumlanmasında önemli katkıları olacaktır.

Anonim Şirket, Sona Erme, Fesih, Haklı Nedenle Fesih, Tasfiye, Ek Tasfiye, Tasfiyeden Dönme.

With Turkish Commercial Code numbered 6102, which is modified by Code numbered 6335, several amendments and original provisions are introduced concerning the dissolution and liquidation of stock companies. The opinions in the doctrine and the relevant jurisprudence were taken into account on the introduction of these modifications and novelties. No doubt, these new provisions are written out in order to meet the present needs, however, there are still the ones which are not clear and require interpretation. Therefore, the court decisions concerning the dissolution and liquidation of stock companies in the coming days will contribute substantially on the interpretation of the novel provisions.

Stock Corporation, Dissolution, Revocation, Revocation on Righteous Cause, Liquidation, Additional Liquidation, Withdrawal of Liquidation.

I. GENEL OLARAK

6335 sayılı Kanun ile değişik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi konularında önemli değişiklikler yapılmıştır. Bunların bir kısmı tümüyle yeni hükümler olup, bir kısmı da ETK’daki ilgili hükümlerin yeni TTK sistematiği içerisinde yeniden düzenlenmesinden ibarettir. Keza, ETK’da bulunmayıp, uygulamanın ihtiyaçları sebebiyle öğreti ve yargı tarafından benimsenip uygulanan bazı hukuki kurumların (ek tasfiye, tasfiyeden rücu) da kanunlaştığı gözden kaçmamaktadır.

Çalışmamızda söz konusu değişiklikleri, sona erme ve tasfiye şeklinde iki ana başlık altında ele almaya gayret edeceğiz. İlk olarak, sona erme sebepleri bakımından öne çıkan hükümleri inceleyeceğiz. Daha sonra tasfiye bölümünde tasfiye sürecine ilişkin önemli değişiklikler ile ek tasfiye ve tasfiyeden rücu gibi yeni kurumlara göz atacağız.

II. SONA ERME

Anonim şirketlerin belirli süreler için kurulması zorunluluğu yoktur. Dolayısıyla esas sözleşmede herhangi bir süre gösterilmemişse anonim şirket, süresiz olarak kurulmuş sayılır. Buna karşılık, şirket, belirli bir süre ile sınırlandırılmak isteniyorsa, bu sürenin esas sözleşmede gösterilmesi gerekir (TTK m.339/II-ı). İşte, eğer anonim şirket esas sözleşmesinde belirli bir süre öngörülmüş ve bu sürenin dolmasına rağmen şirket fiilen iş ve işlemlerine devam etmemişse, faaliyetlerini durdurmuşsa, o takdirde, herhangi bir karara gerek kalmaksızın şirket kendiliğinden sona erer (TTK m.529/I-a). Ancak bu sürenin sona ermesine rağmen şirket faaliyetlerine fiilen devam edilmesi halinde, şirket, artık süresiz hale gelir (TTK m.529/I-a).