Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri, Temsil Yetkileri ve Sorumluluk Alanlarına Ayrıntılı Bir Bakış

A Detailed Discuss of Qualifications, Representative Authorities and Area of Responsibilities of Joint-Stock Company Executive Board Members

Ufuk ÜNLÜ

Mülga ticaret kanunu ile kıyaslandığında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin gerek sayıları gerekse nitelikleri açısından birçok yeniliği beraberinde getirmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin etkin, verimli ve hukuka uygun olarak çalışabilmesi 6102 sayılı Kanun ile belirlenen haklara, yasaklara ve sorumluluk alanlarına riayet edilmesine bağlıdır. Bu manada anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin tedbirli bir yönetici gibi hareket etmeleri gerekir. Daha açık bir ifadeyle üyelerin, şirket menfaatlerini ön plana alarak görev yapmaları esastır. Bu kapsamda söz konusu üyelerin görev, yetki ve sorumluluk alanlarına, niteliklerine ve temsil yetkilerine ilişkin ayrıntılı açıklamalara yazımız içerisinde yer verilmiştir.

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu Üyesi, Temsil.

The Turkish Commercial Code with no 6102 brought so many innovations both from the point of attributes and numbers of joint-stock company executive board members when it is compared with the abrogated commercial code. It is dependent to observe rights, prohibitions and liabilities set forth under the Law no 6102 to ensure executive board members practice actively, effectively and legally. In this manner, executive board members of a joint-stock company should act as prudent executives. More clearly it is essential for the members to execute their duties by prioritizing the company’s interests. In this context, detail explanations on duties, powers and responsibilities; qualifications and representative authorities of the said members are given within the paper.

Joint-Stock Company, Member of Executive Board, Representation.

I. Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa (TTK) göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirketin zorunlu organlarının, bu organlara katılan üyelerin ve pay sahiplerinin hakları, yükümlülükleri ve sorumlulukları vardır. Anonim şirkette, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Bu çalışmada, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sayısı, temsil yetkileri, üyeler için belirlenmiş haklar ve yasaklar, görevden alma ve benzeri konular hakkında geniş bir bilgi verilecektir.

II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı

Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (TTK m.359/1). Eski Ticaret Kanunu dönemindeki yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilerek bir üyeli yönetim kuruluna olanak tanınmıştır. Bunun sebebi, bir taraftan, sistemde tek pay sahipli anonim şirkete yer verilerek birçok Avrupa Birliği ülkesinin aynı kuralı uygulamakta olması dolayısıyla Avrupa Birliği hukuku ile uyum sağlanması, diğer taraftan da, küçük anonim şirketler ile ana şirketlerde, daha kolay yönetme yöntemlerinin uygulanmasına olanak tanınmasıdır. Tek kişilik yönetim kurulu anonim şirketler hukukumuzun kaynağı sayılabilecek İsviçre Borçlar Kanununun 707’nci maddesinin birinci fıkrasında olduğu gibi Alman ticaret hukukunda da tanınmıştır. Yukarıda da ifade edildiği gibi, tek kişilik yönetim kurulları küçük anonim şirketler ile grubu yöneten şirketlere uygun bir araçtır. Bu husus tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olabildiği bir sistemde önemli bir anlam kazanmaktadır.

Tek kişilik yönetim kurulu ifadesi, tek kişi ile kurulun bir arada bulunamayacağı itirazıyla karşılaşabilir. Gerçekten de ilk bakışta tek kişi ile kurul kavramının bir arada kullanımı çelişkili ve yanlış görülebilir. Ancak buradaki “kurul” kelimesi birden ziyade kişiden çok, “organ”a işaret etmektedir ve böylece de kanaatimize göre, çelişki giderilmiş olmaktadır.¹