Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Payın Doğumu ve Satış Sürecine Etkileri

Çağlar MANAVGAT

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık anonim ortaklıklarda payın doğum anına ilişkin olarak, yürürlükten kaldırılan 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’ndan farklı bir sistem benimsemiştir. Ancak gerek Kanun’un gerek ikincil düzenlemelerin çeşitli hükümleri önceki Kanun’un izlerini taşımaktadır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık anonim ortaklıklarda payın sermaye artırımının tescilinden önce doğup doğmadığının belirlenmesi, farklı düzenlemelerin uygulanabilirliğinin tespit edilmesi ve satış sürecindeki etkilerinin görülmesi bakımından önemlidir. Bu çalışmada, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık anonim ortaklıklarda payın doğum anı tartışıldıktan sonra, payın doğumunun satış sürecine yansımaları incelenecektir.

Kayıtlı sermaye sistemi, halka açık anonim ortaklıklar, sermaye artırımı, payın doğumu, halka açık anonim ortaklıklarda payın satış süreci.

Capital Markets Law No. 6362, has adopted a different system in comparison to previous Capital Markets Law, No. 2499 on occurrence of shares in publicly held corporations with registered capital system. Nevertheless, Capital Markets Law and secondary regulation provisions include residual marks of the previous code. Specifying whether shares occur before or by registration of share issuance becomes crucial in order to determine applicability of different provisions and assign effects on share selling process. In this article, after discussing occurrence of shares in publicly held corporations with registered capital, reflection of share occurence on selling process will be examined.

Registered capital system, publicly held corporations, share issuance, occurrence of shares, share selling process in publicly held corporations.

I. KONUNUN SUNULMASI

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 30.12.2012 tarihinde yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) anonim ortaklıklar hukukunda yeni bir yasal düzenleme çerçevesi oluşturmuştur. Mevcut yasal düzende değişikliğin çok ötesine geçen bu yeni düzenin en önemli özelliklerinden bir tanesi de, daha önce halka açık anonim ortaklıklara özgü olan kayıtlı sermaye sisteminin, tüm anonim ortaklıkların benimseyebileceği bir sistem hâline getirilmesidir.

TTK’da kayıtlı sermaye sisteminin düzenlenmesiyle beklenen sonuç, halka açık olan ve olmayan anonim ortaklıklarda kayıtlı sermaye sisteminin bütünlük arz etmesi, sadece halka açık olmaktan kaynaklanan farklılıkların mevcut olmasıdır. Ancak birbirine yakın zamanda yürürlüğe giren bu iki kanunda düzenlenen kayıtlı sermaye sistemleri arasında, halka açıklık statüsüyle açıklanamayacak farklılıklar ortaya çıkmıştır1.

Öte yandan yeni düzenleme anlayışının bir diğer önemli sonucu, daha önce TTK sisteminden kopuk biçimde düzenlenen halka açık anonim ortaklıklara uygulanan kayıtlı sermaye hükümlerinin, TTK sistemiyle uyumlaştırılmasıdır. Hiç kuşkusuz bu uyumlaştırma, düzenleme politikası bakımından yerinde ve olumlu bir tercih olmakla beraber, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (eSPKn) dönemindeki düzenlemelerin, SPKn döneminde de etkisini sürdürebildiği gözlemlenmektedir.