Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Societas Unius Personae (sup): Yeni Tek Kişilik Şirket Taslak Yönergesi ve Türk Şirketler Hukukuna Etkileri

Aslı E. GÜRBÜZ USLUEL

2014 senesinde Avrupa Birliği Komisyonu tek kişilik limited şirketlere uygulanacak olan Societas Unius Personae Yönerge Taslağını yayınlamıştır. Bu Yönergenin temel amacı, üye ülkeler arasındaki sınır ötesi şirket kuruluşlarını kolaylaştırmaktır. Yönerge Taslağı, elektronik ortamda tescil, kâr dağıtımı, en az sermaye miktarı, ticaret unvanı ve tek pay konusunda yeni düzenlemeler getirmektedir. Avrupa Birliğine aday ülke olarak, bu Yönerge Taslağının kabul edilip, yürürlüğe girmesiyle Türk Ticaret Kanununda yer alan çeşitli hükümlerin, Yönerge ile uyumlaştırılması gerekecektir. Bu çalışmada SUP Yönerge Taslağı hükümleri incelenmiş, Türk şirketler hukukuna Yönergenin olası etkileri değerlendirilmiştir.

Societas Unius Personae Yönergesi, tek kişilik şirket, elektronik ortamda tescil, kâr dağıtımı, en az sermaye miktarı, ticaret unvanı, tek pay.

European Commission submitted a proposal for a Directive on single-member private limited companies (Societas Unius Personae Directive) in 2014. The main objective of this proposal is to make it easier to set-up companies across borders within Member States. Proposal regulates new provisions regarding online registration, minimum capital requirement, profit distribution, name of the company and single share. Being a candidate country to the European Union, Turkey should harmonize its legislation in accordance with the Proposal as it is being put into force. Therefore, in this paper, provisions of SUP Directive Proposal are examined and their possible effects on the Turkish company law are discussed.

Societas Unius Personae Directive, single member company, online registration, minimum capital requirement, distribution, name of the company, single share.

I. GİRİŞ

Sözleşme ve şirketler hukukuna ilişkin klasik teorileri alt üst eden, bununla birlikte taşıdığı ekonomik önem nedeniyle, gelişen dünya ekonomilerinin vazgeçilmez parçası olan tek kişilik şirketlerin kuruluşu ve uygulamaları yaygınlaşmaktadır. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) ülke ekonomilerindeki önemli yerleri ve bu işletmelerin sınırlı sorumlu şirket modeliyle işletilmesinin kolaylığı, tek kişilik şirket oluşumlarının tercih edilmesine yol açmış, hatta bu şirketlerin yasal olarak düzenlenmediği ülkelerde dahi fiilen oluşturulduğu görülmüştür.

Özellikle Avrupa Birliğine (AB) üye ülkelerdeki tek kişilik şirketlere ilişkin kanunlaşma hareketi, AB’yi de bu yönde bir düzenleme yapmaya itmiş bunun sonucu olarak 12. Şirketler Hukuku Yönergesi1 (12. Yönerge) yürürlüğe girmiştir. 12.Yönerge tüm üye ülkelerde tek kişilik şirketlerin kurulmasına hizmet etmiş, ancak şirketler hukukuna ilişkin bazı konuların uyumlaştırılması bakımından yetersiz kalmıştır. Bunun üzerine özellikle şirketler hukuku alanında çalışmalar arttırılmış, üye ülkelerin ulusal düzenlemeleri arasındaki uyumun sağlanabilmesi ve sınır ötesi ticari faaliyetlerin artması için çalışmalarda bulunulmuştur. 2014 yılında önerilen ve 12. Yönergeyi yürürlükten kaldırarak tek kişilik şirketlere ilişkin kapsamlı düzenlemeler getirecek olan Societas Unius Personae (SUP) Yönerge taslağı bu çalışmaların en önemli örneklerinden birini oluşturmaktadır. AB üye ülkelerinden Almanya SUP Yönerge Taslağına olumlu bakmamakta, özellikle işçilerin yönetim seviyesinde şirkete katılımıyla ilgili hükümlerin bulunmamasını Yönergenin en önemli eksikliklerinden biri olduğunu ileri sürmektedir. Bununla birlikte SUP Yönerge Taslağının AB’de kabulü için oy çokluğu prensibinin benimsenmiş olması, bazı üye ülkelerin itirazlarına rağmen Yönerge Taslağının kabulü ihtimalini kuvvetlendirmektedir.

Bu çalışmanın konusunu SUP Yönerge Taslağı oluşturmaktadır. Bu kapsamda, öncelikle SUP Yönergesine temel teşkil eden AB 12. Şirketler Hukuku Yönergesi genel hatlarıyla incelenmiş, ardından SUP Yönergesinin düzenlenme amacı açıklanmış, SUP Yönergesinin getirdiği yenilikler irdelenerek, yeri geldikçe üye ülke hukuklarıyla karşılaştırma yapılmaya çalışılmıştır. Son kısımda ise SUP Yönerge Taslağının Türk hukukuna olası etkileri değerlendirilmektedir. SUP Yönerge Taslağının getirdiği yeniliklere ilişkin başlıklardan bazıları özel bir çalışmanın konusunu oluşturabilecek niteliktedir. Bu nedenle, Taslak hükümleri genel bir çerçevede, özellikle bu hükümlerin Türk ve AB şirketler hukuku açısından getireceği önemli ve kapsamlı değişikler dikkate alınarak incelenmiştir.