İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu-6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Getirdiği Yenilikler-
Füsun NOMER-ERTAN
Eski Türk Ticaret Kanunu döneminde uygulama ve doktrinde tartışmalara ve sorunlara yol açan konulardan birisi de imtiyazlı pay sahipleri özel kuruludur. Konu yeni Türk Ticaret Kanununun 454. maddesinde detaylı olarak düzenlenmiş, uygulamada karşılaşılan sorunlara çözüm getirilmeye çalışılmıştır. Prensip eskisi ile aynıdır: İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı olmadıkça, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden ana sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararlarının uygulanması mümkün değildir. Madde pek çok yeniliği de beraberinde getirmektedir: İmtiyazlı pay sahipleri de artık belli şartlar dahilinde mahkemeye başvurmak suretiyle özel kurulu toplantıya daveti gerçekleştirebileceklerdir. Özel kurulun toplantı ve karar nisapları artırılmıştır. Özel kurul kararları aleyhine hangi şartlar dahilinde iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir. Ancak yeni düzenlemenin isabeti tartışmaya açıktır. Özellikle iptal davası hakkında kabul edilen prensiplerin (imtiyazlı pay sahiplerine dava hakkının tanınmış olması, sadece imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmediği gerekçesi ile iptal davası açılmasının kabul edilmiş olması) uygulamada sorunlara yol açacağı muhakkaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Anonim Ortaklık, Esas Sözleşme Değişikliği, İmtiyaz, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu.
During the old Turkish Commercial Code era, one of the issues that had been discussed and had caused problems in practice and doctrine was the special assembly of privileged shareholders. The subject has been addressed extensively in the new Turkish Commercial Code art. 454 in an effort to solve the problems encountered in the practice. The principal is the same as the old one: It is not possible for the general assembly decisions affecting the rights of the privileged shareholders to be implemented, unless they are approved by the special assembly of privileged shareholders. Many novelties have been brought by the new article: Privileged shareholders may also invite the special assembly to meet via court under certain circumstances. The number of preferred shareholders that make up a quorum has increased both for meetings and decision making. The issue of “under which conditions the special assembly meeting is subject to annulment” has been addressed. However open to debate are the principles accepted regarding the annulment suit (right to file the annulment suit has not been granted to privileged shareholders; annulment suit may only be filed for the reason that the rights of the privileged shareholders are not violated) will definitely cause problems in practice.
Turkish Commercial Code, Joint Stock Corporation, Amendment of Corporation Act, Preference, Special Committee of the Preferred Stock Holders.
Değerli hocamız merhum Prof. Dr. Hayri Domaniç anısına düzenlenen bu panelde konuşmacı olarak görev yapmaktan onur duyuyorum. Ayrıca Sayın Dinleyicilere de bizleri yalnız bırakmadıkları için teşekkür ediyorum.
Tebliğde 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunumuzun imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin olarak getirdiği yeniliklerden bahsedilecektir.
1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU: TTK M.454
Eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (ETTK) paralel olarak, yeni Türk Ticaret Kanununda da (TTK), ana sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının uygulama şartı olarak, yine, imtiyazlı pay sahiplerinin özel bir toplantıda onama kararı vermeleri kabul edilmiştir.
