Anonim Şirkette 
yönetim Kurulunun Teşkili

Emin Cem KAHYAOĞLU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette yönetim kurulunun teşkili bakımından birtakım yenilikler getirmiştir. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olmasının zorunlu bulunmaması, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, elektronik ortamda yönetim kurulu toplantılarının yapılması, yönetim kurulunun tek üyeden oluşması, ana sözleşmede bu konuda düzenleme bulunduğu taktirde azınlığın yönetim kurulunda temsil edilmesi getirilen önemli yeniliklerdendir.

Pay Sahibi Olma Zorunluluğunun Bulunmaması, Tüzel Kişilerin Üye Seçilmeleri, Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu, Tek Üyeli Yönetim Kurulu, Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili.

New Turkish Commercial Code Nr. 6102 has brought some new novelties about the formation of the board of directors, like to be also non shareholder, to be juristic person, to meet at the electronic environments, possibility for one member board and to be minority representative at the board of directors if the company contract contains related rules.

Non Shareholder, Juristic Person, Electronic Environments, One Member Board, Minority Representative.

I. GENEL OLARAK

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette yönetim kurulunun teşkili bakımından birtakım yenilikler getirmiştir. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olmasının zorunlu bulunmaması, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçilebilmeleri, elektronik ortamda yönetim kurulu toplantılarının yapılabilmesi, yönetim kurulunun tek üyeden oluşabilmesi olanağı, Türk Ticaret Kanunu ile getirilmiş ve eski Ticaret Kanununda yer almayan esaslardan bazılarıdır.

II. YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ KONUSUNDA MEVZUAT İLE GETİRİLEN ESASLAR

Eski Ticaret Kanunu m. 312 II, yönetim kurulu üyesinin göreve başlayabilmesi için pay sahibi olması şartını aramakta idi. Eski düzende bir profesyonel yönetim kurulu üyeliğine seçilmek istendiğinde, kendisine genellikle sembolik olarak bir pay devrediliyor idi. TTK m. 359’da bu zorunluluğu kaldırmış ve profesyonel yönetim kurulunun yolunu açmıştır¹.

Yeni Ticaret Kanunu sisteminde, tüzel kişiler de anonim şirketin yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Tüzel kişi yerine, onun temsilcisinin yönetim kurulu üyesi seçildiği eski Ticaret Kanununda kabul edilmiş bulunan öğreti terk edilmiştir². Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi durumunda, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Bu husus, şirketin internet sitesinde yayınlanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir (TTK m. 359 II).