Türk Ticaret Kanunu’nun 
anonim Şirketler Genel Kurulları İçin Getirdiği Yenilikler

H. Ercüment ERDEM

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") anonim şirketlerde genel kurula ilişkin önemli bir takım değişiklikler getirir. TTK, genel kurul ile yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini açıkça tanımlayarak organlar arası görev dağılımını açıklığa kavuşturur. Toplantıya çağrıya yetkili kişiler, mülga kanun döneminde yaşanan bir takım sıkıntıları ortadan kaldırmaya yönelik düzenlemelerle belirlenir. Toplantı usulü ve yetersayılar yeniden ele alınır. Pay sahibinin etkin temsili için, temsil kurumu ayrıntılı olarak düzenlenir. TTK ayrıca genel kurulun elektronik ortamda yapılması gibi önemli bir kolaylık getirir. Genel kurul kararlarının iptal ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin davalara ilişkin ayrıntılı düzenlemeler bulunur.Bu değişiklikler, özellikle ikincil mevzuatın yürürlüğe girmesi ile uygulamaya yansıdı, kolaylıkların yanı sıra bir takım sorunları da beraberinde getirdi. Öte yandan, mevzuatta uyumsuzluklar da görülür. Örneğin, özellikle çok sayıda pay sahibi olan şirketler için getirilmiş olan temsile ilişkin ayrıntılı düzenlemeler, TTK'dan sonra yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") uyarınca, bu kanun kapsamına giren şirketlere uygulanmaz. Dolayısıyla, TTK'nın genel kurula ilişkin düzenlemelerinin, diğer mevzuat dikkate alınarak irdelenmesi ve uygulamada yaşanan bir takım sorunların giderilmesi gerekir.

Genel Kurul, Genel Kurul Toplantıları, Yetersayı, Temsilci, İptal, Butlan, TTK, SPK.

Turkish Commercial Code no. 6102 ("TCC") introduces numerous major amendments in relation to the general assembly of joint stock companies. The TCC explicitly defines the non-transferrable duties of the general assembly and the board of directors, and clarifies the distribution of powers. Those authorized to convoke the general assembly are specified to overcome certain problems encountered during the enforcement of the abrogated code. The meeting and decision quorums are amended. The representation is regulated in detail to enable efficient representation of shareholders. The TCC also provides an important opportunity by enabling the electronic convocation of general assembly meetings. Also, TCC provisions regulate in detail the annulment and invalidity of general assembly resolutions.Together with the enactment of the secondary legislation these changes have affected the practice, nevertheless certain difficulties arose together with this application. Additionally, there are incoherence between different pieces of legislation. For example, the detailed framework governing representation especially aiming at facilitating representation in companies with many shareholders shall not apply to companies subject to the Capital Markets Act no. 6362 ("CMA"), which entered into force after the TCC, pursuant to the relevant CMA provisions. Therefore, TCC provisions governing general assemblies need to be assessed by taking into consideration other legislation, and the problems encountered in practice need to be evaluated.

General Assembly, General Assembly Meetings, Quorum, Representative, Annulment, Invalidity, TCC, CMA.

I. GİRİŞ

Anonim şirketlerde genel kurul (“GK”) toplantıları, pay sahiplerinin pay sahipliği haklarını kullandıkları platform olması bakımından büyük önem taşır. GK, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yetkilerini, pay sahipleri veya temsilcilerinin oyları ile aldığı kararlar aracılığıyla kullanır. Bu kararlar, pay sahipleri ve diğer organlar açısından bağlayıcıdır. Pay sahipleri, bilgi alma ve inceleme hakkı başta olmak üzere, birçok temel hakkı GK toplantıları aracılığıyla kullanır.

Bu kapsamda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu¹ (“TTK”) ile GK’ya ilişkin olarak getirilen değişikliklerin incelenmesi önem taşır. Bu makalede, TTK’nın GK’ya ilişkin düzenlemeler bakımından getirdiği yenilikler ele alınır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu² (“SPKn”) halka açık şirketlerin GK toplantılarına ilişkin TTK’dan ayrılan ve özel hüküm niteliği taşıyan bir takım düzenlemeler getirir. SPKn’un TTK’dan ayrıldığı noktalardan bir kısmı TTK’nın getirdiği yeniliklere ilişkindir. Dolayısıyla bu çalışmada SPKn’ın GK’ya ilişkin ayrık düzenlemelerine de değinilir.