Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltması

Reduction of Share Capital by Joint-Stock Companies

Yaprak DERBENTLİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473. ila 475. maddeleri arasında düzenlenen “anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılması”, uygulamada sıklıkla karşılaşılmasa da anonim şirketlerin belli başlı nedenlerle başvurduğu bir esas sözleşme değişikliğidir. Esas sermayenin alacaklılar için teşkil ettiği önem nedeni ile esas sermayenin azaltılması, diğer esas sözleşme değişikliklerinden ayrılarak, ağırlıklı olarak alacaklıları koruyucu önlemleri içerecek şekilde kaleme alınmıştır. Çalışmamızda, konunun önemine binaen 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırılmalara yer verilmiş ve Yargıtay kararlarından da faydalanılmıştır. Üç ana bölümden oluşan çalışmamızın ilk bölümünde “esas sermaye azaltılması” kavramı irdelenerek, anonim şirketin bu yola başvurmasının nedenleri incelenmiştir. İkinci bölümde, sermaye azaltılması türleri olan olağan (kurucu) sermaye azaltılması, basitleştirilmiş sermaye azaltılması, esas sermayenin azaltılması ve eş zamanlı olarak artırılması ele alınmış, sermaye azaltılmasının usulü üzerinde durulmuştur. Üçüncü ve son bölümde ise sermayenin azaltılması işlemleri ile ilgili şirket organlarının sorumluluğu incelenmiştir.

Anonim Şirketler, Sermayenin Azaltılması, Ana Sözleşme, Ticaret Kanunu, Yargıtay.

Even if it is encountered frequently in practice, “reduction of share capital by joint-stock companies” regulated between Articles 473 – 475 of the Turkish Commercial Law numbered 6102 is an amendment of articles of association into which joint stock companies put use for the certain reasons. Due to the importance of the share capital for the creditors, reduction of share capital which separated from other amendments was drawn up in the manner that it is mainly included protective measures for the creditors. By the virtue of the issue, comparisons with the abrogated Turkish Commercial Law numbered 6762 and the relevant decisions of the Appellate Court were stated in our study. In the first part of our study which consists of three main sections, the term “reduction of share capital” and the reasons of applying for this way by joint stock companies were examined. In the second part, the types of capital reduction which are ordinary (founder) capital reduction, simplified capital reduction, share capital reduction and increasing share capital synchronously were explained and the capital reduction procedure examined. In the third and last part, the responsibility of joint stock companies due to transactions regarding reduction of share capital was examined.

Joint-Stock Companies, Reduction of Share Capital, Article of Association, Commercial Code, Appellate Court.

GİRİŞ

Anonim şirketler, sermaye şirketinin en tipik örneğini oluşturduğu gibi, bu şirket türünde ortakların sayısı değil sermaye miktarı önem arz etmektedir.

Esas sermaye, anonim şirketin en temel unsurunu oluşturmaktadır. Bilindiği üzere, ortaklar anonim şirkete karşı kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye bedeli ile sorumludur ve şirket alacaklılarının en büyük teminatı şirket esas sermayesidir. Bu hususlar dikkate alındığında, çalışmamızın konusunu oluşturan esas sermayenin azaltılmasının şirket alacaklılarını yakından ilgilendirdiği açıktır.

Anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 473. ila 475. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Esas sermayenin azaltılmasına ilişkin bu hükümler, esas sermayenin alacaklılar için önemi de dikkate alınarak, ağırlıklı olarak alacaklıları koruyucu önlemleri içerecek şekilde düzenlenmiştir. Bu nedenle çalışmamızda da ilgili bölümlerde bu husus ayrıntılı olarak irdelenecektir.