6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Devri- Devrin Sonuçları ve Devre İlişkin Önemli Hususlar

According to the Turkish Commercial Code No. 6102 Transfer of the Main Capital Share in Limited Liability Company -Results of Transfer and Important Matters on Transfer-

Sevda Bora

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile birlikte, birçok alanda olduğu gibi limited şirketler açısından da kapsamlı değişiklikler söz konusu olmuştur. Limited şirket alanında gerçekleşen en esaslı değişikliklerden biri ise esas sermaye payının devrine ilişkin düzenlemelerdir. Bu çalışmada yeni kanuna göre limited şirketlerde esas sermaye payının devri, iradi devirleri kapsayacak şekilde ele alınmış ve yeri geldikçe eski kanun hükümleri ile karşılaştırmaya gidilmiştir. Esas sermaye payının devrinin devralan ve devreden açısından hukuki sonuçları üzerinde de durulmuş ve son olarak esas sermaye payının devrine ilişkin olarak önemli olabilecek hususlara değinilmiştir.

Esas Sermaye Payı, Pay Devri, Limited Şirket, Devrin Sonuçları.

Along with the entry into force of The Turkish Commercial Code No: 6102, as in many areas, in terms of the limited liability company has been extensive changes. One of the most profound changes taking place in the area of the limited liability company has been regulations concerning the transfer of the main capital share. In this study, according to the new law, the transfer of the main capital share of a limited liability company, by covering voluntary transfers, was handled and when necessary, has been compared with the old law. In terms of the transferor and the transferee, legal consequences of the transfer of the main capital share was emphasized, and finally important issues about the transfer of the main capital shares were mentioned.

The Main Capital Share, Transfer of Share, Limited Liability Company, Results of Transfer.

I. GİRİŞ

Limited şirket, sermaye ve şahıs şirketi özelliklerini içinde barındıran karma bir şirket türü olarak karşımıza çıksa da kanunen bir sermaye şirketidir. Büyük sermayelerin toplanması açısından anonim şirketler önemini korumaya devam etmektedir fakat ülkemizde en yaygın görülen şirket türü kuşkusuz ki limited şirketlerdir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) yürürlüğe girmesi ile birçok alanda olduğu gibi limited şirketler açısından da kapsamlı değişiklikler söz konusu olmuştur. Yeni kanunda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (eTTK) aksine, limited şirketler daha sistemli düzenlenmiş ve anonim şirkete yaklaşan bir görüntü çizilmeye çalışılmıştır.

Limited şirket alanında en esaslı değişikliklerin esas sermaye payının devrine ilişkin olduğunu söylememiz mümkündür. Nitekim limited şirketin şahıs şirketindense sermaye şirketi olması yönüne ağırlık verilmiş ve bunu sağlayıcı düzenlemeler getirilmiştir. Bu sebeple esas sermaye payının devri kolaylaştırılmış ve ortaklığın el değiştirmesi sağlanarak sınırlayıcı hükümler yerine esnek bir uygulama öngörülmüş, bu devir uygulamasını daha da esnek ya da daha da katı yapma imkânı genel kurula tanınarak, şirketin kendi yönetimini kendi kararları ile tayin etme imkânı tanınmıştır. Bu yaklaşım hem şirketler hukuku ruhuna hem de sözleşme serbestisi ilkesine uygun bir yaklaşım olmuştur.