Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Proxy-Voting, Remote-Voting ve Online Genel Kurul: Nama Yazılı Pay ve Oy Hakkının kullanımın Kolaylaştırılmasına İlişkin Kanundan (Nastrag) Sonra §134/III, 3 AktG

Proxy-Voting, Remote-Voting und Online-HV: § 134 III 3 AktG Nach Dem NaStraG

Abdullah Erdoğan,Stefan Hanloser

Hukuk politikası açısından takip edilmek istenen yol/güzergah/rota gayet açıktır: Bir platform olarak internet, pay sahiplerinin bizzat oy kullanımı için yani temsil yetkisi verilen bir aracı kişiye ihtiyaç duyulmaksızın bu oy hakkının kullanımı için uygun hale getirilmelidir ki kredi kuruluşlarının (bankaların) tartışmalı olan portföy yönetimi yetkisinin önemi azaltılsın1. Burada oy hakkının kullanılmasında temsilci olarak portföy yönetim kuruluşlarının saklı haklarında pay sahibi ile şirket arasında direkt bir iletişime imkan sağlayan nama yazılı pay yoluyla iyileştirme oluşur. NaStraG2‘a ilişkin komisyon raporunda Hükümet, gelecek üç yıl içerisinde oy hakkının kullanımına ilişkin yeni enstrümanların kullanılmasına imkan sağlayacak teknolojik ilerlemeyi sağlamaya ve aynı zamanda kredi kuruluşlarının portföy yönetim yetkisini telafi edecek imkanları araştırmaya çağrılmaktadır3. Süreç, Proxy voting’den (A) başlayarak remotevoting (B) üzerinden on-line genel kurula (C) doğru yol alacaktır.

A. PROXY VOTING

Yeni §134/III, 3 AktG Anonim şirketlere oy hakkının kullanımında temsilci atama imkanını vermektedir. NaStrag’a ilişkin Hükümetin sunmuş olduğu Kanun Tasarısı, bu işlemi Proxy voting olarak isimlendirmektedir4. §134/III, 3 AktG’deki Proxy voting’in kurulması, haklı olarak sansasyon5 olarak ifade edilebilir. Çünkü kanunkoyucu, oy hakkının kullanımında şirket mensupları veya şirkete yakın kişilerin temsilci olarak atanmasına sınırsız bir şekilde imkan tanımaktadır (I), yani tartışmalı olan, yönetimde temsile ilişkin Alman Literatüründe öne sürülen en cesurca fikirleri (II), ve Anglo-Amerikan hukukundaki örnekleri de aşacak şekilde bir düzenleme yapılmıştır.

§134/III, 3 AktG’daki sınırlandırılmamış Proxy voting bir deney olarak düşünülmüştür6. Şirket yönetimlerinin Proxy-votinge ilişkin ölçülü muamele tarzlarını yeni şartlara uydurmalarını denemek için bilinçli olarak pay sahiplerinin korunmasına ilişkin hükümlerden vazgeçilmiştir. Bu bağlamda, kredi olarak verilen güvenin haklı olup olmadığı zamanla anlaşılacaktır.