Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Payının Rehni

Share Pledge in Limited Liability Companies

Esra Hamamcıoğlu,Levent Biçer

Eski TK’dan farklı olarak, TTK 600’de limited ortaklık esas sermaye payının rehnedilmesi açıkça düzenlenmiştir. TTK 600/2 uyarınca, şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir. Esas sermaye payının rehnedilmesi genel kurulun onayına bağlanmamış ise genel hükümlerin uygulanması gerekir. TTK 593/2’ye göre, esas sermaye payı, nama yazılı senet olarak düzenlendiğinde, tartışmalı olmakla birlikte, bu senetlerin hukuki niteliği kıymetli evraktır. Çalışmada özellikle, varılan bu sonucun, esas sermaye payının rehni üzerindeki etkileri tartışılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu, Limited Şirketler, Esas Sermaye Payının Rehni.

Unlike (old) 6762 Nr. Turkish Commercial Code, share pledge in limited liability companies is regulated explicitly in 6102 Nr. Turkish Commercial Code Art 600. According to 6102 Nr. Turkish Commercial Code Art 600/par.2, share pledge may be held subject to general assembly’s approval by the articles of association. In this case, general assembly mayonlyavoid approval in existence of valid grounds. If share pledge is not held subject to general assembly’s approval, general provisions will be applied. According to 6102 Nr. Turkish Commercial Code Art 593/par.2, when registered share sareissued, legal characteristic of the seregistered shares are classified as negotiable instrument. In this article, this conclusion’s effects on sharep ledge are discussed in particular.

Turkish Commercial Code, Limited Liability Companies, Sharep Ledge. Evidence.

GİRİŞ

Limited ortaklık, ticaret hayatında en yaygın görülen ortaklık tiplerinden birisidir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) limited ortaklıklar konusunda yeni düzenlemeler ve önemli değişiklikler getirmektedir. Limited ortaklık TTK 124/2’de, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketle birlikte bir sermaye şirketi olarak kabul edilmiştir. Bu kapsamda, TTK’da limited şirketin sermaye karakteristiğini güçlendiren yeni hükümlere yer verildiği görülmektedir¹. Özden organ ilkesinin terk edilerek, TTK 623’de benimsenen seçilmiş yönetim ilkesinin kabul edilmesi ve TTK 635 ile ortak sayısına göre uygulanacak hüküm çeşitliğinin ortadan kaldırılması limited ortaklığın sermaye şirketi karakteristiğinin güçlenmesini sağlayan düzenlemelere örnek olarak verilebilir.

Limited ortaklıklara ilişkin getirilen yeni düzenlemeler arasında TTK’nın 600. maddesi de yer almaktadır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunundan farklı olarak (eTK), TTK 600’de “Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması” başlığı altında yeni bir düzenlemeye yer verilmiştir². TTK 600/1’de esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı, TTK 600/2’de de esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması düzenlenmiştir.

İncelememizde payın rehnine ilişkin temel esaslar ortaya konulmaya çalışılırken, eTK’ya göre pay rehninin nasıl gerçekleştirildiğine de değinilmiştir. Bu sayede TTK 600/2 ile getirilen düzenleme ile payın rehni konusunda temelde bir yenilik getirilip getirilmediği; getirildiyse bu yeniliğin ne olduğu ortaya konulmaya çalışılmıştır.