Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırım Kararının İptali ve Butlanı

Annulment and Nullity of Decision of Capital Increase for Joint-Stock Company

Mustafa YAVUZ

Anonim şirketler, değişik gerekçelerle zaman zaman sermaye artırımına gitmektedir. Esas sermayenin artırımına karar verme yetkisi ise genel kurula aittir. Söz konusu yetkinin genel kurula ait olması nedeniyle, diğer genel kurul kararları gibi sermaye artırım kararlarının iptali veya butlanı için de pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri iptal davası açma hakkına sahiptir. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri ve yönetim kurulu hakkında geçmişe etkili olarak hüküm ifade eder. İşte bu çalışmada, anonim şirketlerde sermaye artırım kararının iptali ve butlanı hususu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde tüm yönleriyle incelenmiş ve değerlendirilmiştir.

Anonim Şirket, Genel Kurul, Esas Sermaye, Sermaye Artırımı, İptal Davası, Butlan Davası.

Joint-stock companies sometimes need to increase their capital for various reasons. But the authority to decide for the increase of the principal capital belongs to the general assembly. As the mentioned authority belongs to the general assembly, shareholders and board members, like in other general assembly decisions, have right to file an annulment lawsuit for the annulment and nullity of the capital increase.

After the court decision on the annulment or nullity of the general assembly decision on capital increase, it enures about all shareholders and board members having retroactive enforcement. In this work, annulment and nullity of capital increase decision issue at joint-stock companies is examined and evaluated in with all its dimensions according to Turkish Commercial Code no.6102.

Joint-Stock Company, General Assembly, Principal Capital, Capital Increase, Annulment Action, Nullity Action.

I. Giriş

Anonim şirketlerde esas sermayenin artırılması, Kanunda öngörülen usulün izlenmesiyle finansal tablolardaki “esas sermaye”1 veya “çıkarılmış sermaye”2 kaleminin artırılmasıdır.3 Anonim şirketler genellikle finansman ihtiyaçlarını karşılamak, özkaynak benzeri fonları sermayeye dönüştürmek, sermayelerini güçlendirmek, azalan sermayelerini tamamlamak veya kanuni zorunluluğu yerine getirmek amacıyla sermaye artırımına giderler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda4 (TTK) anonim şirketlerde sermaye artırım yöntemleri; sermaye taahhüdü yoluyla (dış kaynaklardan) artırım, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımı olmak üzere üç şekilde sınıflandırılmıştır. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına karar verme yetkisi yönetim kuruluna, diğer yöntemlerde ise genel kurula aittir. Sermaye artırımı yapılırken pay sahiplerinin müktesep ve vazgeçilmez haklarının ihlali yasaktır.

Sermaye artırımına karar verme yetkisinin genel kurula ait olması nedeniyle, diğer genel kurul kararları gibi sermaye artırım kararlarının iptali veya butlanı için de pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri dava açma hakkına sahiptir. Her ne kadar sermaye artırımı, mali olarak anonim şirketin lehine ise de zaman zaman bu karar pay sahiplerine zarar verebilmekte ve menfaatlerini ihlal edebilmektedir.

Bu çalışmada, anonim şirketlerde sermaye artırım kararının iptali veya butlanı ile mahkemenin bu yöndeki kararının hukuki ve fiili sonuçları üzerinde durulacaktır.