Limited Şirket Ortaklarının Bilgi Alma, İnceleme ve Özel Denetim İsteme Hakları

Right to Request Debriefing, Examination and Audit of Limited Liability Company Shareholders

Soner ALTAŞ

Limited şirket ortakları, pay sahipliğinden doğan haklarını en geniş manada genel kurulda kullanırlar. Anılan hakların etkin ve yerinde kullanımı için ise, ortakların şirketin iş ve işlemleri hakkında yeterli bilgi sahibi olması, gerektiğinde inceleme yapabilmesi ve hatta özel uzmanlık bilgisi gerektiren ya da usulsüzlük olduğunu düşündüğü konularda da denetim talebinde bulunması gerekir. İşte, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ortaklarına, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi talep edebilme ve belirli konularda inceleme yapabilme imkanı sunarak onları modern şirketler hukuku anlamında geniş haklar tanımıştır. Ayrıca, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özel denetim isteme hakkını sadece anonim şirket pay sahipleri için öngörmüş iken, yeni TTK limited şirket ortaklarına da bu hakkı bahşederek ortaklık haklarını en geniş manada kullanabilecekleri bir ortam sağlamıştır. Bu çalışmada, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket ortaklarına tanıdığı bilgi alma, inceleme ve özel denetim isteme hakları üzerinde durulmaktadır.

Limited Şirket, Ortak, Bilgi Alma Hakkı, İnceleme Hakkı, Özel Denetim İsteme Hakkı, Özel Denetçi, Azlık, Ticaret Mahkemesi.

Partners of limited liability company use their rights arising from shareholding in its broadest sense in general assembly. For the effective and appropriate use of the mentioned rights, partners need to be well informed about the business and transactions of the firm, carry out examination if it’s necessary and even request an audit for the issues requiring special knowledge or for the subjects which is thought there is irregularity. By giving right to request information for all of the operations and transactions of the company and opportunity to carry out examinations in some subjects, Turkish Commercial Code no.6012 entitled broad rights to LLC shareholders in terms of modern corporate law. Moreover, while the previous Turkish Commercial Code no.6762 has only foreseen the right to request special supervision to joint-stock company shareholders, by giving this right to limited liability company shareholders, new TCC has established an environment where the partners can use their rights in its broadest sense. In this work, the right to request debriefing, examination and special audit which is given by TCC to limited liability company shareholders will be discussed.

Limited Liability Company, Shareholder, Right to Debriefing, Right to Examination, Right to Request Special Audit, Special Auditor, Scarcity, Commercial Court.

I. Giriş

2014 yılı Haziran ayı itibarıyla ülkemizde 713.861 adet limited şirket bulunmaktadır¹. Bu şirketlerin birçoğu 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu (ETK) döneminde kurulduğundan, genelde birden fazla ortağı bulunmaktadır. Limited şirket ortaklarının karşılaştıkları genel sorunların başında ise, şirketin hesapları ve işlemleri hakkında yeterince bilgi sahibi olamamaları, bilgi edinme taleplerinin genelde müdür olan ortak tarafından sürüncemede bırakılması veya karşılanmaması gelmektedir. Ancak, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu²(TTK³), eski Ticaret Kanununa kıyasla, limited şirket ortaklarına modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma ve inceleme hakkı tanımıştır⁴. Ayrıca, Avrupa Birliği mevzuatına uyum çerçevesinde, yeni TTK’da limited şirket, bir sermaye şirketi olarak anonim şirket ile aynı denetleme sistemine bağlanmış, bu çerçevede, limited şirket ortaklarına da özel denetim isteme hakkı getirilmiştir. Oysa, 6762 sayılı eski Ticaret Kanununda, özel denetim isteme hakkı sadece anonim şirket pay sahiplerine tanınmış, diğer ticaret şirketlerinde “özel denetçi” tayini talebine yer verilmemişti (ETK m.348).

Bu açıdan bakıldığında, 6762 sayılı eski TTK’da limited şirket ortaklarına tanınan hakların, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununda yeni haklarla zenginleştirildiğini; ortakların şirketin hesapları ve işlemleri hakkında bilgi edinmelerinin kolaylaştırıldığını ve etkinleştirildiğini söyleyebiliriz. İşte bu çalışmamızda, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun limited şirket ortaklarına tanıdığı bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme hakkı ele alınacaktır.

II. Limited Şirket Ortaklarının Bilgi Alma ve İnceleme Hakları

TTK, limited şirket ortaklarına modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanımıştır. Bu çerçevede, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614/1).