Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre 
anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Membership of the Board of Directors at Joint Stock Companies According to Turkish Commercial Code, no 6102

Esra CENKCİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket yönetim kurulu, hem yapı hem de fonksiyon itibariyle kuramsal yönetim ilkeleri gözetilerek düzenlenmektedir. Yönetim kurulunun tek kişiden oluşabilmesi, yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabilmesi için anonim şirkette pay sahibi olması koşulunun aranmaması bu amaçla getirilmiş olan önemli yeniliklerdendir.

Yeni Ticaret Kanunu’nu ile yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ve üyelerin görevlerinin azille sona ermesi ile ilgili olarak doktrindeki görüş ayrılıklarına ve uygulamadaki çelişkilere son verir nitelikte düzenlemeler getirilmektedir. Bu çalışma, yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, üyelik sıfatını kazanmaları, görev süreleri ve üyelik sıfatını kaybetmeleri konularını kapsar bir biçimde, özellikle yeni Türk Ticaret Kanunu hükümleri göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır.

6102, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyesi.

In Turkish Commercial Code, No 6102, joint stock company’s board of directors is formulated by taking care of the corporate governance principles as both the structure and function. Important changes that were settled for this aim were these; it is possible one membered board of directors and being shareholder is not necessary conditions for being board of the directors member.

Regulations about mission period of the board of the directors members and member’s mission’s dismissal as a result of expiration, were brought with new Commercial Code, have put an end character to opinion difference in doctrine and practical contradictions. Article was prepared about the organization of the board of the directors, especially considering new Turkish Commercial Code regulations.

6102, New Turkish Commercial Code, Board of Directors, Member of the Board of Directors.

GİRİŞ

Türk Ticaret Kanunu1’na göre, anonim şirket, yönetim kurulu (TTK m. 312-m. 346), denetim kurulu2 (TTK m. 347-m. 359) ve genel kurul (TTK m. 360-m. 398) olmak üzere zorunlu3 üç temel organdan oluşmaktadır. Yönetim kurulu şirketin idare ve temsil organı iken, genel kurul karar ve irade organıdır4. Bunun yanında denetim kurulu, şirketin hesaplarını ve idare işlerinin hukuka uygunluğunu ve yerindeliğini denetleyen organdır5. Yeni Türk Ticaret Kanunu6 ile anonim şirketin denetimi bağımsız denetim kuruluşlarına, serbest yeminli müşavire veya yeminli serbest muhasebeciye bırakılmış olduğundan, denetim kurulu şirketin organı olmaktan çıkarılmış ve yönetim kurulu (yeni TTK m. 359-m. 396) ile genel kurul (yeni TTK m. 407-m. 451) şirket içi organ olarak şirketin işlerinin yürütülmesini üstlenmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulunun, ikinci kitabın dördüncü kısmının “Yönetim Kurulu” başlıklı ikinci bölümünde m. 359-m.396 arasında otuz sekiz madde halinde düzenlendiği görülmektedir7. Bunun yanında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, mevcut TTK’den farklı bir biçimde, ayrı bir bölüm olan onbirinci bölümde “Hukuki Sorumluluk” başlığı altında düzenlenmektedir. Yönetim kurulu ile ilgili hükümlerin büyük bir kısmı, Ticaret Kanunu hükümlerinin ufak değişikliklerle tekrarı olmakla birlikte, bir kısım hükümle yönetim kurulu konusunda köklü değişiklikler getirilmektedir. Bu değişikliklerle, kuramsal yönetim ilkeleri esas alınarak yönetimde profesyonelleşme ve şeffaflık hedeflenmektedir8.