Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Yönetim Kurulu Üyesinin Anonim Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı

Gizem Alper

Çalışmamızda yönetim kurulu üyelerinin anonim ortaklıkla işlem yapma yasağı incelenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin genel kurulun izni olmadan anonim ortaklıkla işlem yapması, kural olarak, kanun koyucu tarafından yasaklanmıştır. Bu bağlamda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim ortaklıkla işlem yapma yasağı konusundaki farklılıklara dikkat çekilmiştir. Ayrıca İsviçre anonim ortaklıkla hukukunda konuya ilişkin düzenlemelere de –yeri geldikçe- değinilmiştir.

Anonim Ortaklık, Yönetim Kurulu, Anonim Ortaklıkla İşlem Yasağı.

This paper deals with the prohibition of self- dealing by the board of directors of a joint stock company. The legislator has, in principle, prohibited the self- dealing by the board of directors provided that a permission has not been granted by the general assembly of shareholders. In this context, the differences between the provisions concerning self- dealing under the Turkish Commercial Code numbered 6762 and the Turkish Commercial Code numbered 6102 have been analysed. Furthermore -to the extent necessary- the provisions foreseen under Swiss joint stock company law have also been set forth.

Joint Stock Company, Board of Directors, Prohibition of Self- Dealing By Directors.

GİRİŞ

Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyesinin -geniş anlamda- kendi kendisiyle işlem yapması, üç farklı kavramı içermektedir1. Öncelikle, yönetim kurulu üyesinin anonim ortaklıkla işlem yapma yasağına ilişkin TTK m. 395 (ETK m. 334) kapsamındaki sınırlandırmalar bulunmaktadır. İkinci olarak yönetim kurulu üyesinin kendisiyle işlem yapması söz konusu olabilir. Şöyle ki, TTK m. 395 (ETK m. 334) hükümlerine göre yönetim kurulunun anonim ortaklıkla işlem yapması hali düzenlenmiştir. Fakat anonim ortaklık adına ve anonim ortaklığı “temsilen” mutlaka söz konusu yönetim kurulu üyesinin işlem yapması gerekmemektedir. İşte anonim ortaklığı temsilen hareket eden yönetim kurulu üyesinin kendi kendisiyle işlem yapması da –özünde- farklı ve daha “dar” bir kavramdır. Çifte temsil ise üçüncü bir kavramdır.

Çalışmamızda, öncelikle yönetim kurulu üyesinin kendisiyle işlem yapması ve çifte temsil kavramları açıklanmış olup, sonra anonim ortaklıkla işlem yapma yasağına ilişkin düzenleme incelenmiştir.

Anonim ortaklıkla işlem yapma yasağı TTK m. 395’de düzenlenmiştir. Söz konusu madde hükmü ETK’da (m. 334) yer alan düzenlemeye göre bazı farklılıklar içermektedir. Şöyle ki, yasak konusu işlemler “genişletilmiştir”. Çalışmamızda ETK m. 334 hükmü ile karşılaştırmalı olarak, anonim ortaklıkla işlem yapma yasağı kapsamındaki işlemler, bu yasağa tabi temsilciler ve anonim ortaklıkla işlem yapılması halinde söz konusu işlemlerin hukuki sonuçları incelenmiştir.