Limited Şirketlerde Kurucuların, Müdürlerin ve Tasfiye Memurlarının Hukukî Sorumlulukları
The Legal Responsibilities of Founder Manager and Liquidator of Limited Liability Company
Soner ALTAŞ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, limited şirketin zararına sebebiyet veren müdürlerin, kurucuların, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının hukukî sorumluluklarına gidilir. Hukukî sorumluluk noktasında ise oluşan şirket zararının tazmini dava edilir. Bu nedenle, hem sorumluluklarının doğmaması hem de diğer kişiler tarafından şirkete verilen zararın tazmini için, limited şirket müdürlerinin, Kanunda düzenlenen hukukî sorumluluk hallerini bilmeleri önem arz etmektedir. Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre limited şirket müdürlerini doğrudan ilgilendiren ve müdürlerce bilinmesi lazım gelen hukuki sorumluluk halleri ele alınmaktadır.
Limited Şirket, Müdür, Tasfiye Memuru, Kurucu, Hukukî Sorumluluk, Tazminat, Dava, İflas, Zamanaşımı, İbra.
According to the 6102 numbered Turkish Commercial Code, if the limited liability company is harmed because of the founder manager and liquidator, their legal responsibilities will be considered. In the point of legal responsibility, the suit for damage will be brought. For that reason, in order to not create legal responsibilities and to compensate the loss that is provided by other people, following the legal responsibilities which is indicated in the law is important for manager of Limited Liability Company. In this article, according to the 6102 numbered Turkish Commercial Code, the legal responsibilities which is directly related with the managers or managers must be know the responsibilities are indicated.
Limited Liability Company, Liquidator, Founder, Legal Responsibility, Compensation, Suit, Bankruptcy, Lapse of Time, Acquittal.
1. GİRİŞ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu1 (TTK)2’na göre limited şirket, müdür veya müdürler tarafından yönetilir ve temsil olunur. Limited şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için yapılması gerekli bütün işleri ve işlemleri yapmak ve karar almak müdürlerin yetkisindedir. Bunlardan Kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılanlar ise anılan yetkinin dışında tutulmuştur. Bu husus, TTK’nın 623’üncü maddesinin üçüncü fıkrasında, “Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.” denilerek açıkça vurgulanmıştır. Bu düzenleme yanında, TTK’nın 625’inci maddesiyle, organlar arasındaki “işlevler ayrımı ilkesine” dayalı olarak, limited şirket müdürlerine birtakım devredilemez görevler ve yetkiler tanınmıştır. Kendilerine yüklenilen bu yasal görevlerin ve yetkilerin doğal bir sonucu olarak, şirketin, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının zararına sebebiyet veren limited şirket müdürlerinin hukukî sorumlulukları gündeme gelir. İşte bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre limited şirket müdürlerini doğrudan ilgilendiren ve müdürler tarafından bilinmesi gereken hukuki sorumluluk halleri üzerinde durulacaktır.
2. HUKUKÎ SORUMLULUĞUN TANIMI VE ŞARTLARI
Çalışmamızın konusunu teşkil etmesi bakımından hukukî sorumluluk kavramına ve şartlarına kısaca değinilmesi faydalı olacaktır. Sorumluluk, sözlük anlamı itibarıyla, “kişinin kendi davranışlarını veya kendi yetki alanına giren herhangi bir olayın sonuçlarını üstlenmesi, sorum, mesuliyet” demektir3. Hukuktaki anlamıyla sorumluluk ise, hukuka aykırı ve kusurlu bir davranış ile başkasına zarar veren kimsenin, bu zararı tazmin etmekle yükümlü olmasını ifade eder. Hukukumuzda genel kural, sorumluluğun hukuka aykırı ve kusurlu bir fiile dayanmasıdır. Türk Borçlar Kanununun 49’uncu maddesinde bu ilke şu şekilde ifade edilmiştir: “Kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren bu zararı gidermekle yükümlüdür.” Dolayısıyla, kusurlu davranışı ile şirket tüzel kişiliğinin zararına sebebiyet veren müdürlerin, kurucuların ve tasfiye memurlarının hukukî sorumlulukları gündeme gelir.
İlgililerin hukukî sorumluluğundan bahsedebilmek içinse bazı şartların varlığı aranır. Bu şartları fiil, hukuka aykırılık, zarar, kusur ve uygun (illiyet) nedensellik bağı olarak sıralayabiliriz. Bahsedilen şartlar aşağıda kısaca açıklanmıştır:
