Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli Üçüncü Kişilerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

Özge Ayan

GİRİŞ

Anonim şirketlerde, yönetim ve temsil yetkisi kural olarak, yönetim kuruluna aittir. Ancak şirketin büyüklüğü, yapılan işin uzmanlık gerektirmesi, yönetim kurulu üyelerinin yoğunluğu gibi nedenler, yönetim kurulu üyelerinin şirketin yönetimini ve/veya temsilini tamamen veya kısmen üçüncü kişilere devretmelerini gerekli, bazen de zorunlu kılmaktadır. Şirketin yönetiminin ve temsil yetkisinin devri halinde, yönetimle görevli kişilerin de özen ve bağlılık gösterme yükümlülüğü doğmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinden veya yönetimle görevli üçüncü kişilerden, görevlerini özenle, şirketin menfaati doğrultusunda, dürüstlükle yerine getirmeleri beklenir. Görevini gereği gibi yerine getirmeyerek şirketi zarara uğratan bu kişilerin sorumluluğu doğar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun “Özen ve bağlılık yükümlülüğü” başlığı taşıyan 369. maddesi, yönetimle görevli kişilerin görevlerini yerine getirirken göstermeleri gereken özen ve bağlılığı düzenlenmektedir. 369. madde şöyledir;