Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Türk Ticaret Kanununa Göre Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi İşlemlerinin Kurumlar Vergisi Boyutu

According to Turkish Commercial Code Corporate Tax Extent of Takeover, Split and Equity Exchange

Ufuk ÜNLÜ

Ekonomik, ticari ve teknolojik gelişmelere ayak uydurmaya çalışan işletmelerin gerçekleştirdikleri bölünme, birleşme, tür ve hisse değişimi faaliyetleri, beraberinde getirdiği imkânların yanı sıra vergisel avantajlarda sağlamaktadır. Bu avantajlardan faydalanmak isteyenlerin kanuni zorunlulukları tatbik etmesi ve dolayısıyla bu zorunlulukların neler olduğunu bilmesi gerekmektedir. Bu amaçla kaleme alınan çalışmamızın ilk bölümünde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri üzerinde durulacak ve ikinci bölümde kurumlar vergisi açısından söz konusu faaliyetler değerlendirilecektir.

Devir, Bölünme, Hisse Değişimi, Kurumlar Vergisi.

Split, Merger, type change and equity exchange activities which are carried out by enterprises trying to conform to economic, commercial and technologic developments provide tax advantages beside the opportunities brought together. Those who want to make use of these advantages has to carry out legal obligations and therefore know what are these obligations. In the first part of our study, merger, split and type change transactions according to Turkish Commercial Code will be discussed and in the second part these transactions will be evaluated regarding to corporate tax.

Takeover, Split, Equity Exchange, Corporate Tax.

1. GİRİŞ

Sermaye şirketlerinin birleşmeleri, devir, bölün­me ve hisse değişimi işlemleri, gelişen ve değişen ekonomik koşullar ile doğru orantılı bir seyir takip eder. Ekonomik, mali ve de finansal birçok sorun, zaman zaman şirketlerin birleşerek büyümelerini kimi zamanda bölünerek küçülmeleri­ni zorunlu kılmıştır.1

Bilindiği üzere, ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür (nevi) değiştirmelerine ilişkin hususlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134’üncü ilâ 194’üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununda ise devir, bölünme ve hisse değişimi ile bunların vergilendirilmesine yönelik işlemler 18’inci ilâ 20’nci maddeler arasında ele alınmıştır.

6102 sayılı Kanun açısından ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi mümkündür. Başka bir ifadeyle, şirketlerin; bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilmelerine, tam veya kısmi olarak bölünebilmelerine ve hukuki şeklini değiştirebilmelerine yasal bir engel yoktur. 5520 sayılı Kanunda ise devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinde ortaya çıkan vergilendirme hususları yahut gerçekleştirilen işlemler sonucu doğan karların hesaplanmayacağı haller yer almıştır.