Torba Yasayla, Kolay Tasfiye İmkânının Süresi Uzatıldı

Easy Liquidation Time is Extended with the Omnibus Bill

Soner ALTAŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ilk halinde yer almamakla birlikte, 2012 yılında TTK’ya eklenen geçici 7’nci madde ile münfesih olmasına veya sayılmasına karşın tasfiye edilmeyerek ticaret sicili kayıtlarından terkin edilemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kolay bir şekilde tasfiye ve ticaret sicilinden terkin edilme imkanı tanınmış ve anılan madde hükmünden yararlanma süresi 1 Temmuz 2014 tarihinde dolmuştur.

Ancak, kapsam dahilinde halen binlerce şirket ile kooperatifin bulunduğunu dikkate alan yasakoyucu, 6552 sayılı İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanunla, süreyi 1 Temmuz 2015 tarihine kadar uzatmıştır. Dolayısıyla, gayrifaal şirketler ile kooperatifler, 1 Temmuz 2015 tarihine kadar kolay tasfiye imkânından faydalanabilecektir.İşte bu çalışmada, 1 Temmuz 2015 tarihine kadar süresi uzatılan kolay tasfiye imkânından faydalanabilecek olan anonim ve limited şirketler ile kooperatifler hakkında hangi işlemlerin yapılacağı, bu konuda şirket ortaklarının herhangi bir müracaatta bulunup bulunmayacakları, ticaret sicili müdürlüklerinin bu konudaki yükümlülükleri ve bu şirketlerin yeniden faal hale getirilmelerinin mümkün olup olmadığı hususları ele alınmaktadır.

Anonim Şirket, Limited Şirket, Kooperatif, Kolay Tasfiye, Ticaret Sicili Müdürlüğü, Tasfiye Memuru.

Although there isn’t in the initial version of Turkish Commercial Code no.6102 adopted on 13 January 2011, with 7th provisional article added to the TCC in 2012 for an easy liquidation and cancellation from trade registry of joint-stock companies, limited liability companies and cooperatives which couldn’t be liquidated and cancelled from trade registry despite of being or deemed annulled. But the time determined for this article is expired on 1 July 2014.

None the less, the lawmaker taking into account that there are Townsends of companies and cooperatives in this state extended the deadline until 1 July 2015 with the omnibus bill no.6552. Therefore, inactive companies and cooperatives can benefit from the easy liquidation opportunity until 1 July 2015. In this study, which procedures will be followed for joint-stock companies, limited liability companies and cooperatives which could benefit from the easy liquidation opportunity extended until 1 July 2015, whether the shareholders can make an application, the obligations of trade registries and if it is possible to reactivate those companies are dealt.

Joint-Stock Company, Limited Liability Company, Cooperation, Easy Liquidation, Trade Registry, Liquidating Officer.

1. GİRİŞ

Tasfiye halindeki sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliklerini korurlar; ancak bu sürede ticaret unvanlarını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanırlar (TTK m.533/1-2, m.565/2, m.636/5;). Tasfiyenin sona ermesi üzerine de şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir ve istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir (TTK m.545, m.565/2, m.636/5). Ancak, tasfiye sürecinin uzun ve formalitelere dayalı olması, sicil harçları ve ilan gibi yükümlülüklerin şirketlere ilave birtakım maliyetler yüklemesi nedeniyle gayrifaal hale gelmiş bu şirketler tasfiye işlemlerini tamamlamaktan imtina etmekte, bu nedenle ticaret sicilinden terkin edilememekte, bu da tasfiye halindeki binlerce şirketin özel hukuk tüzel kişisi olarak varlığını devam ettiriyor gözükmesine sebebiyet vermektedir.

Bu hususu göz önünde bulunduran Yasakoyucu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu¹(TTK)²’nun 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ilk halinde yer almamakla birlikte, münfesih olmasına veya sayılmasına karşın tasfiye edilmeyerek ticaret sicili kayıtlarından terkin edilemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kolay bir şekilde tasfiye ve sicilden terkin edilmeleri için 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunla, TTK’ya geçici 7’nci maddeyi eklemiştir³. Geçici 7’nci maddenin nasıl uygulanacağı ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ⁴ (Tebliğ)’le belirlenmiştir. Bahsi geçen düzenlemeler çerçevesinde, TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra, 238 Ticaret Sicil Müdürlüğü vasıtasıyla 211.311 şirket ile kooperatife tasfiye prosedürüyle ilgili ilk çağrı yapılmış, ihtar niteliğinde çağrı gönderilen şirketlerden, cevap alınamayan 127.703 anonim ve limited şirket ile kooperatifin kaydı ticaret sicilinden re'sen silinmiştir⁵. Ancak, geçici 7’nci maddeyle getirilen bu kolay tasfiye usulünden yararlanma süresi 1 Temmuz 2014 tarihinde dolmuştur. Buna karşılık, binlerce şirket ile kooperatifin halen kapsamda olduğunu ve söz konusu imkândan faydalanamadığını dikkate alan Yasakoyucu, 10.9.2014 tarihinde kabul ettiği 6552 sayılı İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanunun 133’üncü maddesiyle, geçici 7’nci maddedeki süreyi 1 Temmuz 2015 tarihine kadar uzatmıştır. Dolayısıyla, kapsama giren şirketler ile kooperatifler, 1 Temmuz 2015 tarihine kadar kolay tasfiye imkânından faydalanabilecektir. İşte bu çalışmada, 1 Temmuz 2015 tarihine kadar süresi uzatılan kolay tasfiye imkânından faydalanabilecek olan anonim ve limited şirketler ile kooperatifler hakkında hangi işlemlerin yapılacağı, bu konuda şirket ortaklarının herhangi bir müracaatta bulunup bulunmayacakları, ticaret sicili müdürlüklerinin bu konudaki yükümlülükleri ve bu şirketlerin yeniden faal hale getirilmelerinin mümkün olup olmadığı hususları üzerinde durulacaktır.

2. KOLAY TASFİYE İMKÂNINDAN FAYDALANACAK OLAN ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLER

1 Temmuz 2015⁶ tarihine kadar, aşağıdaki halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler kolaylaştırılmış tasfiye ve terkin imkânından faydalanacaktır: