Anonim ve Limited Şirketlerde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve Yapılma Usulü

Extraordinary General Meeting and Its Procedure in Limited Liability and Joint-Stock Companies

Mustafa YAVUZ

Anonim ve limited şirketlerin karar ve irade organı olan genel kurul, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için gerektiğinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığında yapılır. Bu toplantının gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. Olağan toplantılarda olduğu gibi olağanüstü genel kurul toplantılarında da, toplantının yapılmasına ilişkin Kanunda öngörülen çağrı, gündem, Bakanlık temsilcisi, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı, toplantı ve karar nisabı, yöneticilerin toplantıda bulunması ve toplantının ertelenmesi gibi usul ve esaslara riayet edilmesi zorunludur. İşte bu çalışmada, anonim ve limited şirketlerde olağanüstü genel kurul toplantıları detaylı bir şekilde incelenmiş ve değerlendirilmiştir.

Anonim Şirket, Limited Şirket, Olağan Genel Kurul, Olağanüstü Genel Kurul, Çağrı, Gündem, Bakanlık Temsilcisi, Hazır Bulunanlar Listesi, Toplantı ve Karar Nisabı, İptal Davası.

According to Turkish Commercial Code no.6102, the general meeting which is the decision and will organ in joint-stock and limited liability companies can gather in two ways; ordinary and extra ordinary. Extraordinary general meeting is hold in case when it’s required or obligatory and urgent reasons occurred. The reasons urging this meeting form the agenda of the meeting. As it is in ordinary meetings, extraordinary meetings should be complied with invitation, agenda, ministry representative, list of attendants, meeting minutes, gathering and decision quorum, appearance of managers in the meeting and postponement of the meeting which are stipulated in the Code to hold the meeting. In this study, the extraordinary general meeting in joint-stock and limited liability companies is scrutinized and commented.

Joint-Stock Company, Limited Liability Company, Ordinary General Meeting, Extraordinary General Meeting, Invitation, Agenda, Ministry Representative, List of Attendants, Gathering and Decision Quorum, Action for Nullity.

1. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa¹ (TTK) göre genel kurul, anonim ve limited şirketlerin karar ve irade organıdır. Genel kurullar olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan genel kurul toplantısının, her faaliyet dönemi sonundan (her yıl hesap döneminin sona ermesinden) itibaren üç ay içinde yapılması gerekir² (TTK m.409/1, m.617/1). Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar, Mart ayının sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin sonundan itibaren izleyen üç ay içinde yapılmalıdır. Ancak söz konusu süre, hak düşürücü değil, zorlayıcı bir süredir.

Olağanüstü genel kurul toplantısı ise anonim veya limited şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır. Bu toplantılara ilişkin olarak TTK m.409/2’de, “(Anonim şirketlerde) gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.”; aynı Kanunun 617’nci maddesinin birinci fıkrasında ise “(Limited şirketlerde) şirket sözleşmesi uyarınca ve³ gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.” denilmektedir. Bu halde, olağan toplantıların dışında kalan (haricinde gerçekleştirilen) genel kurul toplantıları, olağanüstü toplantılardır. Olağanüstü genel kurullar, ortakların bir araya gelmeleriyle yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Olağanüstü genel kurul tarafından verilen kararlar, toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren ortaklar hakkında da geçerlidir.

Bu çalışmada, TTK hükümleri kapsamında, anonim ve limited şirketlerde olağanüstü genel kurul toplantıları ve bu toplantıların yapılmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında detaylı ve açıklayıcı bilgi verilecektir.