Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Anonim Şirketlerde Sermaye Artırım Usulü

Capital Increase Procedure in Joint Stock Companies Accepting Registered Capital System

Mustafa YAVUZ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, halka açık anonim şirketler için geçerli olan kayıtlı sermaye sisteminin, halka kapalı anonim şirketlerde de uygulanabilmesine imkân sağlanmıştır.

Artık, söz konusu sistemi benimseyen anonim şirketler, sermaye ihtiyaçlarını daha hızlı, esnek ve kolay bir şekilde temin edebilecektir. Anılan Kanun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan Tebliğ ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve bu sistemin uygulanmasına dair bazı kıstaslar öngörülmüştür. Mevzuatta belirlenen usul ve esaslar ile kıstaslara aykırı davranılması halinde anonim şirket, bir takım sonuçlarla karşı karşıya kalabilecektir. İşte bu çalışmada, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde sermaye artırım usulüne ilişkin hususlar tüm yönleriyle değerlendirilmiş, ayrıca bu sistem kapsamında mevzuatın ihlal edilmesinin sonuçları üzerinde durulmuştur.

Halka Kapalı Anonim Şirket, Kayıtlı Sermaye Sistemi, Sermaye Artırımı, Başlangıç Sermayesi, Sermaye Tavanı.

In Turkish Commercial Code no.6102, the registered capital system which was applicable for public companies is enabled for non-public companies as well. Henceforth, the joint stock companies adopting this system can raise necessary funding more quickly, flexible and easily. With the Code mentioned and communiqué issued by the Ministry of Customs and Trade, some criteria are prescribed in the transition to the registered capital system and the application of this system.

The joint stock company can be face with some consequences in case when breaching the procedures, principles and criteria determined by the legislation. In this study, the principles of the procedure to increase the capital in the joint stock companies applying registered capital system is scrutinized, moreover the consequences of breaching the law in the context of the system is analyzed.

Non-Public Joint Stock Company, Registered Capital System, Capital Increase, Initial Capital, Capital Cap.

1. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda1 (TTK), anonim şirketler için esas sermaye ve kayıtlı sermaye olmak üzere iki tür sermaye sistemi benimsenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemi, Ülkemizde 1981 yılından bu tarafa mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda yer alan düzenlemeye istinaden sadece halka açık şirketler hakkında uygulanmakta idi. Söz konusu Kanun dışında başka kanunlarda da kayıtlı sermaye sistemine ilişkin özel düzenlemeler vardı. Ancak bu hükümler sadece ilgili kanunun konusunu oluşturan anonim şirketlere özgüydü. Örneğin; 7462 sayılı Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları Türk Anonim Şirketi Kanunu, 86 sayılı Yatırımlar (Holding) Anonim Şirketine Bazı İstisna ve Muaflıklar Verilmesine Dair Kanun, 4456 sayılı Türkiye Kalkınma Bankası Anonim Şirketinin Kuruluşu Hakkında Kanun gibi.

TTK ise, kayıtlı sermaye sisteminin uygulama alanını genişletmiştir. Bu kapsamda, halka açık olmayan (kapalı) anonim şirketlerin de bu sistemi benimseyebilmesine imkân sağlanmıştır. Artık sadece halka açık şirketler değil, diğer anonim şirketler de bu sistemi kabul edebilecektir. Anonim şirketlerde sermaye ihtiyacının hızlı, serbest, esnek ve kolay bir şekilde sağlanmasını amaçlayan ve her sermaye artırımı için genel kurulun onay verme zorunluluğunu ortadan kaldıran kayıtlı sermaye sistemi; “Anonim şirketlerin, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, TTK’nın esas sermaye sistemindeki sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın yönetim kurulu kararı ile yeni pay çıkarmak suretiyle ulaşabilecekleri azami sermaye tavanını gösteren sermaye” olarak tanımlanabilir. Kanunkoyucu, kayıtlı sermaye sistemini sadece anonim şirketler için ve ihtiyari olarak öngörmüştür. Dolayısıyla limited şirketlerde bu sistem uygulanamayacaktır.

Bu çalışmada, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde sermaye artırım usulü hakkında sistematik olarak detaylı ve açıklayıcı bilgi verilecektir. Sermaye piyasası mevzuatına tabi olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerde sermaye artırım usulü ise başka bir çalışmada ele alınacaktır.