Anonim ve Limited Şirketlerde Ortakların Genel Kurul Gündemine Madde Ekletme Hakkı
The Right to Add an Item to the General Assembly Agenda in Joint-Stock and Limited Liability Companies
Mustafa YAVUZ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim ve limited şirket ortaklarının konumu güçlendirilmiş, ortaklık hakları zenginleştirilmiş, ortaklara yeni dava hakları tanınmış ve bazı hakların kullanılması mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa nazaran daha etkili ve kolay hale getirilmiştir. Bu kapsamda Kanunda yer verilen haklardan biri de ortakların genel kurul gündemine madde ekletebilme hakkıdır.
Türk Ticaret Kanunu, sermayenin en az onda birini oluşturan ortaklar tarafından kullanılabilen bu hakkı, uygulamada karşılaşılan sorunları ve mevzuattaki boşlukları göz önünde bulundurularak yeniden düzenlemiştir. Ortaklar gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerini öncelikle şirket yöneticilerine iletecektir. Ortakların bu talebinin yönetim kurulu/müdürler tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir.
Anonim Şirket, Limited Şirket, Genel Kurul, Ortak, Gündem, Gündeme Madde Ekleme.
In Turkish Commercial Code no.6102, the position of joint-stock and limited liability companies are strengthened, the rights of shareholders are diversified, new litigation rights are enhanced and use of some rights are made more effective and practical compared with former Turkish Commercial Cod no.6762. In this context one of those rights given in the Code is the right to add an item to the general assembly agenda by the shareholders.
The Turkish Commercial Code is rearranged this right which can be used by shareholders constituting at least 10% of the capital, regarding the problems arisen in practice and drawbacks in the law. Shareholders will primarily convey to the company managers their request to add an item to the agenda. In case when shareholders’ request rejected by administrative board/managers or if it is not replied affirmatively in seven work days, same shareholders can apply to commercial court of first instance at the place where the company’s headquarter is located.
Joint-Stock Company, Limited Liability Company, General Assembly, Shareholder, Agenda, Adding an Item to the Agenda.
I. GİRİŞ
Anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunludur. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü olarak da toplanabilir. Gündem ise genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde genel kurulda müzakere edilecek ve karara bağlanacak hususlara yer verilir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda gündemin belirtilmesi zorunludur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa1 (TTK) göre, sermayenin en az onda birini oluşturan azlık, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip olduğu gibi genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme konulmasını da isteyebilir. Benzer bir hüküm 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda2 da (ETTK) yer almaktaydı. TTK ise mevzuattaki eksik ve belirsiz kurallardan ve uygulamadan kaynaklanan sorunları göz önünde bulundurarak konuyu yeniden düzenlemiştir.
Bu çalışmamızda, TTK hükümleri kapsamında, söz konusu gündeme madde ekletme hakkı tüm yönleriyle ele alınmış ve uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunlara çözüm önerileri getirilmiştir. Konuya geçmeden önce belirtelim ki, TTK m. 617/3’te yapılan atıf dolayısıyla anonim şirketlerde genel kurul gündemine ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirketler hakkında da uygulanacaktır. Dolayısıyla, bu çalışmada yer verilen hususlar limited şirketler için de geçerlidir.
