Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Limited Şirketlerde Müdürler Kurulunun Toplanması ve Karar Almasına İlişkin Özel Düzenlemeler Yapılması

Regulations Specifying the Meetings and the Process of Taking Resolutions of the Board of Managers in the Limited Liability Companies

Işık ÖZER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirkette yönetim ve temsil yetkilerini kullanan birden fazla müdürün varlığı halinde, müdürlerin bir kurul olarak çalışmaları gereğini öngörmüş (TTK m. 624/1) ve fakat müdürler kurulunun toplantı ve karar alma esaslarına ilişkin çok sınırlı sayıda hüküm getirmiştir. Kanunda, toplantı zamanı, yeri, çağrı usulü, gündemi, toplantı yetersayısı gibi pek çok konuda düzenleme yapılmamış ve kurulun çalışma esasları yeterli şekilde ortaya konamamıştır. Bu durum, anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına ilişkin maddelerin niteliğine uygun olduğu ölçüde limited şirket müdürler kurulu hakkında da uygulanması sonucunu doğurmaktadır. Ancak TTK’da yönetim kurulunun çalışma esasları ile ilgili hüküm bulunmaması ya da limited şirketin niteliğine uygun olmayan kuralların mevcut olması halinde, bu boşluklar şirket içi düzenlemelerle de doldurulabilir. Bu amaçla, şirket sözleşmesinde düzenleme yapılabileceği gibi, müdürler tarafından bir iç yönerge de çıkarılabilir veya çeşitli ilke kararları alınabilir. Çalışmamızda da ortakların şirket sözleşmesi ile konuya ilişkin düzenleme yapma yetkisine kısaca değinildikten sonra TTK m. 625/1/b bendine dayanılarak müdürler tarafından çıkarılabilen iç yönerge incelenmiştir.

Limited Şirket, Müdürler Kurulu Toplantıları, Müdürler Kurulunun Karar Alması, Şirket Sözleşmesi, İç Yönerge.

Turkish Commercial Code (TCC) No: 6102, provides that in the case of more than one manager in the management of any limited liability company, they should form a board of managers (article 624/1 of TCC) but it has ruled a limited number of provisions about the meetings and resolutions of the board of managers. The code, has not regulated the time, the place, the form of invitation, the agenda and the quorum in the meetings and the resolution process of the board of managers. Consequently, the articles relating to the board of directors of joint stock companies should apply to the board of managers provided that the articles are properly relevant to the case. If the Turkish Commercial Code does not provide any articles related to the working of the board of directors or contrary to that if it provides articles irrelevant to the character of limited liability company, then these gaps should be filled with regulations within the company. In this respect the company members could not only make regulations in the articles of company but also an internal directive could be issued by the board of managers. This paper shortly makes reference to the authority of the company members to make regulations in the articles of company and studies the internal directive issued by the board of managers in the light of article 625/1/b.

Limited Liability Company, Meetings of Board of Managers, Resolution Process of Board of Managers, Articles of Incorporation, Internal Directive.

I. Müdürler Kurulu ve Çalışma Esaslarına İlişkin Kanuni Düzenlemeler

Bilindiği gibi TTK’da, limited şirketlerde bulunması gereken müdür sayısı bakımından herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. TTK m. 623/1 uyarınca, ortaklar, şirket sözleşmesi ile iş hacmine ve ihtiyaca göre bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da 3. kişilere yönetim ve temsil yetkilerini verebilirler.1 Ancak en azından bir ortağın, şirketi yönetim ve temsil hakkını haiz olması zorunlu tutulmuş (TTK m. 623/1/son cümle); böylece limited şirkette müdür sıfatının tamamen 3. kişilere bırakılması yolu kapatılmıştır.2

Limited şirkette tek bir müdür varsa şirket onun tarafından yönetilir ve temsil edilir. Bu müdür, müdürlük görevlerini kanuna, şirket sözleşmesine ve diğer kurallara uygun olarak tek başına yerine getirir. Buna karşılık, şirkete birden fazla müdür atanmışsa şirketin nasıl yönetileceği TTK m. 624’te özel olarak düzenlenmiştir.3 Hükümde, müdürlerin bir kurul oluşturmaları ve kurul olarak çalışmaları gerektiği öngörülmektedir.4 Kurul olarak çalışma ise müdürlerin, yapılacak bir çağrı ile yetersayılara uygun olarak toplanmaları, gündem çerçevesinde ilgili konu ve önerileri müzakere ederek karar almaları, kararları yazılı hale getirmeleri, imzalamaları ve karar defterine geçirmeleri anlamına gelir.5

TTK m. 624 ile kanun koyucu, anonim şirket yönetim kurulunun çalışma tarzına paralel bir durum meydana getirmeye çalışmıştır.6 Yönetim kuruluna ilişkin TTK m. 366/1 hükmüne benzer şekilde, limited şirkette de birden fazla müdür arasından birinin genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak seçilmesi gerekir (TTK m. 624/1). Müdürler kurulunun toplantıya çağrılması ve toplantıların yürütülmesi görev ve yetkisi, başkan olan müdüre aittir. Başkan, genel kurul aksine karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir (TTK m. 624/2). Hüküm ayrıca müdürler kurulu karar yetersayısı hakkında da bir düzenleme içermektedir. Buna göre müdürler, şirket sözleşmesi ile farklı yönde bir kural getirilmemişse çoğunlukla karar alırlar ve eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır (TTK m. 624/3).