Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetleri Devrinin Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması

Restricting Registered Share Certificates with the Articles of Association in Stock Companies

Ufuk ÜNLÜ

Pay senetleri, anonim ve sermaye şirketlerinin ortaklarına, sermaye paylarını belgelemek adına verdikleri kıymetli kâğıtlardır. Anonim şirketlerde pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olabilir. Nama yazılı pay senedi anonim ortaklık payını temsil etmek üzere çıkarılan ve belli bir kişinin adına düzenlenmiş olup, sahibinin adını da içeren kıymetli evraktır. Nama yazılı pay senetleri, isminden de anlaşılacağı gibi “nama” yani “pay sahibinin adına” hazırlanır. Nama yazılı pay senetlerinin devri kanuni olarak veya esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Bu kapsamda anonim şirket esas sözleşmeleri, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. Esas sözleşme ile sınırlama nama yazılı pay senetlerinin borsaya kote edilmesi ve edilmemesine göre farklılık gösterir.

Anonim Şirket, Pay, Pay Senedi, Esas Sözleşme, Kotasyon, Devir.

Share certificates are valuable papers, documenting capital shares, given to the partners of stock and capital companies. Share certificates in stock companies might be either to the bearer or registered to the name. Registered share certificate is issued in order to represent the stock company shareholder ratio and registered to name of a certain person and it is a valuable paper bearing the name of the owner. Registered share certificates are prepared “in the name” in other words “to the name of shareholder” as it can be understood as the name suggests. Transfer of registered share certificates might be restricted legally or with the articles of association. Within this scope joint-stock company articles of associations might predict transfer of the registered share certificates only with the approval of the company. Restricting with the articles of association might represent difference whether the registered share certificates have been quoted in the stock market or not.

Stock Company, Share, Shareholder Certificate, Articles of Association, Quotation, Transfer.

I. Giriş

Pay senedi anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmesinde belirtilen payları temsil etmek üzere Kanunun aradığı şekil şartlarına uygun olarak çıkarılan ve payların tedavülünü sağlayan kıymetli evrak niteliğinde senetlerdir. Bir başka deyişle pay senedi, payın kıymetli evraka bağlanmış halidir ve anonim şirketlerde paylar hamiline veya nama yazılı olarak çıkarılabilir. Nama yazılı pay senetleri kanunen emre yazılıdır. Eğer pay senedi nama yazılı ise “NAMA YAZILI” ibaresi büyük puntolarla göze çarpacak şekilde pay senedinin ön yüzünde yer almalıdır.

Pay senetlerinin devredilmesi mümkündür. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu açısından meri mevzuatta veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. İstisnai olarak devrin sınırlandırılması da mümkündür. Bu sınırlama kanunen yahut esas sözleşme aracılığıyla olur. Nama yazılı pay senetleri borsaya kote edilip edilmemesine göre ikiye ayrılır. Anılan senetlerin devrine ilişkin kısıtlamalar bu ayrıma göre belirlenir.

II. Pay Senedi

Anonim şirketlerde payların birleşmesi sonucu sermaye oluşur ve söz konusu bu payların kıymetli evraka bağlanmış haline hisse senedi (pay senedi) denir. Diğer bir ifadeyle pay senedi, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmesinde belirtilen payları temsil etmek üzere Kanunun aradığı şekil şartlarına uygun olarak çıkarılan ve payların tedavülünü sağlayan kıymetli evrak niteliğinde senetlerdir.¹ Anonim şirketlerde pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olması zorunluluğu vardır. 6102 sayılı Kanunun 486’ncı maddesine göre, anonim şirketlerde paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır (6102 s.K. m.486).