Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevlerinin ve Yetkilerinin Değerlendirilmesi

Mustafa YAVUZ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre anonim şirket ler, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Anılan Kanunda yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri ve yetkileri açık bir şekilde ve özel olarak düzenlenmiştir. Yeni Kanunla birlikte anonim şirketlerin organları arasında altlık-üstlük ilişkisinin bulunmadığı teyit edilmiş, organların görevleri ve yetkileri kesin çizgilerle belirlenmiş ve deyim yerindeyse, anonim şirketler hukukunda kuvvetler ayrılığı ilkesi tamamen egemen kılınmıştır.

Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Görev, Yetki, Muhasebe, Genel Kurul, Gözetim.

According to Turkish Commercial Code No. 6102, corporations are managed and represented by board of directors. In the mentioned Law, untransferable and irrevocable duties and authorities are explicitly and particularly arranged. With the new Code, it is confirmed that there isn’t any inferiority and superiority relation between the organs of the corporations, the duties and authorities of organs are determined in strict precision and so to say separation of powers principle is completely made sovereign in corporation law.

Turkish Commercial Code, Corporation, Board of Directors, Duty, Authority, Accounting, General Meeting, Supervision

I. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (YTTK) öngörülen anonim şirket organları, genel kurul ve yönetim kuruludur. YTTK’da yönetim kurulu, hem yapısal hem de işlevsel yönden, kurumsal yönetim kuralları da gözetilerek, yeniden düzenlenmiş; bu kapsamda profesyonel yönetim ve tam şeffaflık göz önünde bulundurulmuştur.

Kanunun yönetim kuruluna ilişkin getirdiği önemli yeniliklerden biri, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda (ETTK) yer almayan yönetim kurulu üyelerinin devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinin ve yetkilerinin detaylı bir şekilde belirlenmiş olmasıdır. Bir anonim şirketin bütün yönetim yetkilerinin, bir üst kurul olması dolayısıyla genel kurula ait olduğu ve hatta ondan doğduğu, genel kurulun istediği görevleri ve yetkileri istediği anda yönetim kurulundan geri alabileceği, her şeye kadir olduğu ve bütün kararları alabilme yetkisi ile donatıldığına ilişkin salt yetki teorisi YTTK’da reddedilmiş; organlar arasında işlevlerin ayrılığı ilkesi kabul edilmiş, işlev bağlamında güç yönünden denklik öngörülmüştür. Ayrıca, genel kurulun bir üst organ olduğu anlayışına YTTK’da yer verilmemiş ve bu kapsamda genel kurulun karar alabilme yetkisi kısıtlanmıştır.

Bu çalışmada, YTTK hükümleri çerçevesinde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin devredilemez ve vazgeçilemez görevleri ve yetkileri detaylı bir şekilde irdelenmiştir.