Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Yerinin Esas Sözleşmede Gösterilmesi

Showing the General Assembly Meeting Place in the Articles of Association in Joint Stock Companies

Emre KALENDER

Anonim şirket genel kurul toplantısı kural olarak şirket merkezinde yapılır. Fakat anonim şirketlerin birleşmesi, şirketin coğrafi olarak birçok yerde faaliyette bulunması veya pay sahiplerinin farklı yerlerde ikamet etmesi gibi sebeplerin ortaya çıkması, genel kurulun merkez dışında bir yerde yapılmasını gerektirebilir. Genel kurulun şirketin merkezinden farklı bir yerde toplanması, esas sözleşmede öngörülmek şartıyla mümkündür. Ancak toplantının merkez dışında yapılacağı bir yerin esas sözleşmede gösterilmesi, konunun sadece bir yönüdür. Zira esas sözleşmede birden fazla toplantı yerinin veya muhtemel toplantı yerlerinin gösterilmesi ya da toplantı yerinin seçiminde yönetim kuruluna yetki verilmesi de söz konusu olabilir. Bu gibi durumlarda, esas sözleşme hükmünün ne şekilde kaleme alınması gerektiği tespit edilmelidir. Böylece gelecekte ortaya çıkması muhtemel uyuşmazlıkların ve özellikle pay sahiplerinin toplantıya katılma hakkına yönelik ihlâllerin önüne geçilebilir.

Anonim Şirket Genel Kurulu, Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri.

In principle, joint stock company general assembly meetings are held at the company headquarters. However, in the case of the emergence of the reasons, namely in the case of merger of joint stock companies, in case the company operates geographically at many locations or in case the shareholders reside at different locations etc., such reasons may require that the general assembly meeting is held at a location outside the headquarters. Nevertheless, general assembly meetings may be held at a location different from the company headquarters, provided that this is allowed by the articles of association. Besides, such reference to a location as a meeting venue outside the headquarters in the articles of association constitutes only one aspect of the matter. This is because; the articles of association may refer to more than one meeting venue or possible meeting venues or may grant the board of directors the authorization to choose the meeting venue freely. In such cases which are observed very rarely in the Turkish joint stock companies’ practice, one should determine how the relevant provision in the articles of association should be prepared. Thus, the relevant disputes likely to arise in the future and particularly, violations against the shareholders’ right to attend the meeting may be prevented.

Joint Stock Company General Assembly, General Assembly Meeting, Meeting Location.

GİRİŞ

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 409/3’e göre, anonim şirket genel kurul toplantıları, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır.1 Görüldüğü üzere, TTK’de genel kurul toplantı yeri bakımından kural olarak şirketin merkezi esas alınmış, ancak esas sözleşmede merkez dışında bir toplantı yerinin gösterilebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) m.8’de, genel kurul toplantı yerine ilişkin ayrıntılı bir hükme yer verilmiştir. Buna göre, “(1) Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağırısı yapanlara aittir. (2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki bir yerde veyahut yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir. (3) Çağrı ilânında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir”.

TTK ve Yönetmeliğin verdiği yetkiye rağmen, şirketin merkezinden farklı bir genel kurul toplantı yerinin esas sözleşmede gösterilmesi, sıklıkla karşılaşılan bir durum değildir. Fakat anonim şirketin faaliyet alanının coğrafi olarak genişlemesi, bu kapsamda şirketin birden ziyade yerde faaliyette bulunması veya pay sahiplerinin önemli bölümünün merkezin dışındaki bir yerde ikamet etmesi gibi sebepler dikkate alındığında, toplantı yeri olarak merkezden farklı bir yerin belirlenmesi söz konusu olabilir. Hâl böyle olunca, toplantı yeriyle ilgili esas sözleşme hükmünün ne şekilde düzenlenebileceği ve hangi sınırlara uyulması gerektiği incelenmelidir. Gerçekten de sıklıkla kullanılmayan bu imkân birçok soru ve problemi de beraberinde getirecektir. Meselâ, esas sözleşmede birden ziyade toplantı yeri gösterilebilecek midir? Yönetim kuruluna esas sözleşmede gösterilen yerler bakımından serbest bir seçim yetkisi verilmesi mümkün müdür? Belirlenecek toplantı yerinde pay sahiplerinin toplantıya katılabilmesi açısından var olması gereken nitelikler nelerdir?

Makalenin amacı, esas sözleşmeyle şirketin merkezinden farklı genel kurul toplantı yeri belirlenmesinin ilkesel ve somut gerekliliklerini ortaya koymak; bu kapsamda bir kısmını yukarıda ifade ettiğimiz sorulara ve muhtemel problemlere çözüm önerileri getirmektir.