Anonim Şirket Yönetim Kuruluna 
ilişkin Yeni Düzenlemeler

Yavuz AKBULAK

Gerek mülga 6762 sayılı TTK gerek 6335 sayılı Kanunla değişik 6102 sayılı TTK hükümleri dikkate alındığında hiç kuşkusuz anonim şirket lerin temel ve zorunlu organlarından birisi olan yönetim kurulu , bir yönetim ve temsil organı olarak anonim şirketle ilgili her türlü işin ve işlemin karara bağlanmasını teminen çeşitli görevler üstlenmektedir. Yeni TTK, elbette bu organ konusunda çok önemli değişiklikler ve yenilikler getirmiştir. Tek üyeli yönetim kurulu, yetkilerin devredilemezliği, ihtiyari zarar sigortası uygulaması, şirkete borçlanma yasağı, şirketin borca batık olması durumunda yapılması gerekenler ile anonim şirketin kendi paylarını satın alabilmesine ilişkin yükümlülükler bunlardan birkaçıdır. İşbu yazımızda, yeni TTK’nın anonim şirket yönetim kurullarına ilişkin getirdiği yeni esaslar (TTK m. 359-396 ve konuyla ilgili diğer maddeler ve gerekçeleri) üzerinde durulacak ve zaman zaman mülga TTK hükümlerine de değinilecektir.

TTK, Mülga TTK , m. 375, Anonim Şirket , Genel Kurul , Yönetim Kurulu .

I. GİRİŞ

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 1533’üncü maddesiyle, 29.06.1956 tarihli ve 6762 sayılı TTK (mülga TTK) yürürlükten kaldırılmıştır. 6102 sayılı TTK toplam 1522 esas madde, 6 geçici madde ve 6 kitaptan oluşmaktadır¹. Anılan kitapların dağılımı ise şu şekildedir: 1. ticari işletme (m. 11-123), 2. ticaret şirketleri (m. 124-644), 3. kıymetli evrak (m. 645-849), 4. taşıma işleri (m. 850-930), 5. deniz ticareti (m. 931-1400), 6. sigorta hukuku (m. 1401-1520).

TTK’da kolektif ve komandit şirketler şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak sayılmaktadır (m. 124). TTK’ya göre anonim şirket (AŞ), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarıyla şirkete karşı sorumludur. AŞ’ler, yönetim kurulu (YK) tarafından yönetilir ve temsil olunur. YK ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun (GK) yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit işler ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

II. 6102 SAYILI TTK’DA ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULLARININ DURUMU

TTK m. 359 uyarınca, AŞ’lerin, esas sözleşmeyle atanmış veya GK tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir YK’sı bulunur². Bir tüzel kişi YK’ya üye seçildiğinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. YK üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli³ olmaları şarttır.