Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Birden Fazla Şirkette Yönetim Kurulu 
Üyeliği ve Sorumluluk Halleri

Membership of Board of Directors in Multiple Companies and
 Liability Issues

Tekin MEMİŞ

Bir kişinin birden fazla şirkette yönetim kurulu üyesi olması hukukumuzda yasaklanmamıştır. Uygulamada da birden fazla şirkette yönetim kurulu üyeliği yapanlarla sıklıkla karşılaşılabilmektedir. Bunlar bazen profesyonel yöneticiler, bazen de eski siyasiler ya da siyasi bağlantıları olan kişiler olabilmektedir. Birden fazla şirkette yöneticilik durumu, topluluk şirketlerinde karşımıza çıkabilmektedir. Konu yöneticiler için TTK’da öngörülmüş bulunan rekabet yasağına ilişkin düzenlemeler, sadakat yükümlülüğü, sır saklama yükümlülüğü ve özen yükümlülüğü bakımından önemli sorunları beraberinde getirmektedir. Bu hallerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hukukumuzda çok fazla bir inceleme yapılmamıştır. Bu konunun Türk hukukunda tartışılmasını ve değişik yönleri ile ele alınmasını sağlamaktır. Konu, esasen birçok bakımdan önem kazanmaktadır. Konu, sadece topluluk şirketleri arasında yaşanan ya da sadece halka açık şirketlerde karşılaşılan bir sorun olmayıp; ahlaki bir temele dayanan köklü bir sorundur. Bir kooperatifin başkanının çoğu kez yapı malzemeleri satan bir limited şirketi vardır. Kooperatifte kullanacağı ürünleri de oradan alır tabii ki. Kooperatifin zaten ilgilenen birkaç yönetim kurulu üyesinin işini de kolaylaştırmaktadır bu. Belki de sorunun tartışılmamasının sebebi, köklü ahlaki bir sorun olması ve çoğunluk tarafından kanıksanmasıdır. Bu soruna hukuk sisteminin yaklaşımı ortaya konulmaya çalışılacaktır.

Birden Çok Yönetim Kurulu Üyeliği, Topluluk Şirketi, Özen Yükümlülüğü, Sır Saklama Yükümlülüğü, Sorumluluk, Rekabet Yasağı, Müzakereler Katılma Yasağı.

It is not prohibited being a board member in multiple companies in our legal system. In practice, it is also very often to see people who are member of the board in more than one corporation. Those who are the member of the board could be professional directors and officers as well as old politicians and the people who have network with politics. Such board membership in multiple corporations is mostly seen in holding companies. This issue brings many problems such as duty of care, duty of confidentiality and duty of loyalty which are formed in Turkish Commercial Code 6102. There has not been many analyses as regard to the liability issues in Turkish Legal System. Therefore, this situation provides and promotes discussions of such issues. The issue is not only faced in holding companies nor public joint stock companies; but rather be a moral problem which is deep and fundamental. It is very often to see that chairmans of the cooperative companies has also limited companies which distribute or sell construction materials. Therefore, such cooperative companies receive their materials from the limited companies that are owned by the related chairman. This issue eases also other directors and officers situation. It mah also be said that such problems are not to be discussed or analysed just because it is inured. The study shall analyse the approach of the law system to the problem.

Being a Directors of Multiple Companies, Holding Companies, Duty of Care, Duty of Confidentiality, Duty of Loyalty, Duty of Non-Competition, Prohibition of Participation to Discussion.

Giriş

Bir kişinin birden fazla şirkette yönetim kurulu üyesi olması hukukumuzda yasaklanmamıştır. Uygulamada da birden fazla şirkette yönetim kurulu üyeliği yapanlarla sıklıkla karşılaşılabilmektedir. Bunlar bazen profesyonel yöneticiler, bazen de eski siyasiler ya da siyasi bağlantıları olan kişiler olabilmektedir. Yine birden fazla şirkette yöneticilik durumu, topluluk şirketlerinde karşımıza çıkabilmektedir. Konu esasen yöneticiler için TTK’da öngörülmüş bulunan rekabet yasağına ilişkin düzenlemeler bakımından da önem kazanmaktadır. Nerede ise bütün olağan genel kurul gündemlerinin ayrılmaz parçası, değişmez gündemi olan yöneticilere TTK m.395 ve 396’ya göre izin verilmesidir. Bu gündemin çoğu genel kurulda olmasının nedeni de yöneticinin birden fazla şirkette görev almasıdır.

Bütün bu hallerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hukukumuzda çok fazla bir inceleme yapılmamıştır. Benim bu konuyu ele almamın sebebi de şimdiye kadar hiç tartışılmayan bu konunun Türk hukukunda tartışılmasını ve değişik yönleri ile ele alınması için ilk kıvılcımın çakılmasını sağlamaktır. Umarım bu çalışma bir tartışmanın başlamasına ve konunun bütün ana hatları ile ele alınabilmesine vesile olur.

Konu, esasen birçok bakımdan önem kazanmaktadır. Bugün burada anlatacağım konu, sadece topluluk şirketleri arasında yaşanan ya da sadece halka açık şirketlerde karşılaşılan bir sorun olmayıp; ahlaki bir temele dayanan köklü bir sorundur. Küçük şehirlerde dahi tipik bir şekilde karşımıza çıkar birden fazla yönetim kurulu üyeliği. Bir kooperatifin başkanının çoğu kez yapı malzemeleri satan bir limited şirketi vardır. Kooperatifte kullanacağı ürünleri de oradan alır tabii ki. Kooperatifin zaten ilgilenen birkaç yönetim kurulu üyesinin işini de kolaylaştırmaktadır bu. Belki de sorunun tartışılmamasının sebebi, köklü ahlaki bir sorun olması ve çoğunluk tarafından kanıksanmasıdır.