Anonim Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

The Right to Request Information and Examination of the Shareholders in Joint Stock Company

Ahmet Emre KAPLAN,Ramazan DURGUT

Anonim şirketlerde, genellikle pay sahipleri, şirketin yönetimi ile ilgilenmemekte; şirketin yönetimi, yetkili kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Ancak pay sahiplerinin şirketin işleri, yönetimi ve içinde bulunduğu durum hakkında bilgi sahibi olmaları, onların genel kurulda oy kullanırken, yöneticileri denetlerken veya yatırımlarını şekillendirirken sağlıklı karar verebilmeleri açısından önem arz etmektedir. Kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca, şirket yönetiminin pay sahiplerine bilgi verme yükümlülüğü bulunmaktadır. Ancak pay sahipleri açısından, pasif bilgi alma kaynağı olarak tanımlanabilecek olan bu yükümlülük, pay sahiplerinin şirketin işleri hakkında tam olarak bilgi sahibi olmasına yetmeyebilir. Bu nedenle, pay sahipleri, yetkili kişilere şirket ile ilgili olarak sorular sorabilmeli, ilgili evraklar üzerinde inceleme yapabilmeli ve şayet talepleri yerine getirilmezse bu haklarını mahkeme aracılığıyla kullanabilmelidir. Başka bir ifade, pay sahiplerine aktif olarak bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmalıdır. Bu ihtiyaç ve zorunluluk sebebiyle TTK m.437’de pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, 6762 sayılı eTTK’dan farklı olarak, açıkça ve ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Anonim şirket pay sahiplerinin en temel haklarından olan bilgi alma ve inceleme hakkı sayesinde pay sahipleri, şirket hakkında somut bilgilere ulaşabilmekte ve bu suretle diğer haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmektedir. Çalışmamızda anonim şirket pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, doktrin ve yargı kararları çerçevesinde, incelenmiştir.

Anonim Şirket, Pay Sahibi, Pay Sahipliği Hakları, Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Şirket İşleri.

In joint stock companies, shareholders are generally not interested in the management of the company; management of the company is carried out by authorized persons. However, it is important for the shareholders to be informed about the company's affairs, management and situation, in order to make a sound decision when voting in the general assembly, controlling the managers or investing. In accordance with the principle of public disclosure, the company management has an obligation to inform its shareholders. However, for shareholders, this obligation, which can be defined as the source of passive information, may not be sufficient for the shareholders to be fully informed about the business of the company. For this reason, the shareholders should be able to ask questions to the authorized persons about the company, examine the related documents and use these rights through the court if their demands are not met. In other words, shareholders should be given the right to actively request information and examination. Due to this necessity, in the article 437 of the TCC, the shareholders' right to request information and examination is clearly and in detail arranged, unlike the TCC no. 6762. Shareholders can reach concrete information about the company through the right to request information and examination, which is one of the most fundamental rights of the shareholders, and thus can use consciously their other rights. In our study, the right to request information and examination of the shareholders in joint stock company has been examined pursuant to doctrine and judicial decisions.

Joint Stock Company, Shareholder, Shareholders’ Rights, The Right to Request Information and Examination, Company’s Affairs.

Giriş

Anonim şirketlerde, genellikle bütün pay sahipleri, şirketin yönetimi ile ilgilenmemekte; şirketin yönetimi, yetkili organ veya kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Ancak pay sahiplerinin şirketin işleri, yönetimi ve içinde bulunduğu durum hakkında bilgi sahibi olmaları, onların genel kurulda oy kullanırken, yöneticileri denetlerken veya yatırımlarını şekillendirirken sağlıklı karar verebilmeleri açısından önem arz etmektedir. Özellikle azınlık pay sahiplerinin şirket hakkında bilgi sahibi olmaları, onları, yöneticilere ve çoğunluk pay sahiplerine karşı koruyabilmektedir.

Kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca, şirket yönetiminin pay sahiplerine bilgi verme yükümlülüğü bulunmaktadır¹. Bu yükümlülük kapsamında, şirketin işleri, yönetimi ve içinde bulunduğu durum hakkında gerekli bilgiler pay sahiplerine sağlanmalıdır. Ancak pay sahipleri açısından, pasif bilgi alma kaynağı olarak tanımlanabilecek olan bu yükümlülük, pay sahiplerinin şirketin işleri hakkında tam olarak bilgi sahibi olmasına yetmeyebilir. Bu nedenle, pay sahipleri, yetkili kişilere şirket ile ilgili olarak sorular sorabilmeli, ilgili evraklar üzerinde inceleme yapabilmeli ve şayet talepleri yerine getirilmezse bu haklarını mahkeme aracılığıyla kullanabilmelidir. Başka bir ifade ile anonim şirket pay sahiplerine aktif olarak bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmalıdır².

Bilgi alma ve inceleme hakkı, anonim şirket pay sahiplerinin en temel haklarındandır. Bu haklar sayesinde pay sahipleri, şirketin işleyişi, geleceği, finansal durumu ve yönetim kalitesi gibi konularda somut bilgilere ulaşabilmekte ve bu suretle diğer haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmektedir³. Bilgi alma ve inceleme hakları, bir bakıma, pay sahiplerinin ortaklık malvarlığı konusunda aydınlanmasını sağlayan haklardır⁴. Aynı zamanda, anonim şirketin şeffaf ve hesap verilebilir bir nitelikte yönetilmesine de katkı sağlamaktadır⁵.