Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirket Kurmanın Koşulları
Soner ALTAŞ
Ülkemizde en yaygın olan sermaye şirketi türü limited şirkettir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununda, limited şirket anonim şirkete oldukça yaklaştırılmış ve sermaye şirketi olması noktasında getirilen yeniliklerin ve değişikliklerin odağında yer almıştır. Yeni Kanunda limited şirketlerin kuruluşları yönünden bazı değişiklikler de yapılmış ve güvenli kuruluşu tesis etmek bakımından birtakım kuruluş belgelerinin hazırlanması ve ticaret sicili müdürlüğüne ibrazı şart koşulmuştur. İşte bu çalışmada, yeni TTK’nın limited şirket kuruluşu için öngördüğü temel koşullar ile zorunlu kuruluş belgeleri üzerinde durulmaktadır.
Tek Ortaklı Limited Şirket, Kuruluş Belgeleri, Zorunlu Kayıt, İhtiyarî Kayıt, Kurucular Beyanı.
I. GİRİŞ
6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu (ETTK)’nun 503’üncü maddesinde limited şirket “iki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirket” şeklinde açık bir şekilde tanımlanmış iken, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu1(YTTK)2’nda doğrudan bir limited şirket tanımına yer verilmemiştir. Buna karşılık, YTTK’nın 573’üncü maddesinde yer verilen özellikleri göz önünde bulundurarak, limited şirketi, “bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; ortaklarının sorumlulukları sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlı ve de esas sermayesi belirli olan şirket” şeklinde tanımlayabiliriz. Bu yönüyle, YTTK’nın 573’üncü maddesi, 6762 sayılı TTK’nın 503’üncü maddesinden, ikisi sisteme ilişkin olmak üzere üç noktada farklılık arz etmektedir. Sisteme ilişkin birinci değişiklik tek kişilik limited şirketin kurulmasına ve yaşamasına olanak tanınmasıdır. İkincisi ise ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin açıkça Kanuna alınmış olmasıdır. Diğer değişikliklerin başında ise ETTK’da öngörülen ve esas sermaye paylarının senede bağlanamayacağına dair düzenlemenin terk edilmesi ve paylar için nama yazılı senet çıkarılabileceğinin belirtilmesi gelmektedir3.
Yeni TTK, limited şirketin kuruluşu konusunda da, ETTK’dan birçok noktada ayrılmakta ve birtakım yenilikler ve değişiklikler getirmektedir. İşte bu çalışmamızda, yeni Türk Ticaret Kanununun limited şirket kuruluşu için öngördüğü koşullar ile kuruluş belgeleri ele alınacaktır.
II. LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU İÇİN GEREKLİ KOŞULLAR
6762 sayılı ETTK’da limited şirketin asgari sermaye tutarı 5.000 TL olarak öngörülmüş iken, YTTK’ya göre limited şirketlerin esas sermayesinin en az 10.000.- TL olması gerekmektedir4 (YTTK m. 580/1). Bu sermaye tutarı, Bakanlar Kurulu tarafından on katına kadar -yani 100.000 TL’ye kadar- artırılabilecektir (YTTK m. 580/2). Dolayısıyla, YTTK’nın yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2012’den itibaren limited şirketler asgarî 10.000 TL sermaye ile kurulacaktır.
