Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

6102 Sayılı Yeni Ticaret Kanununa Göre Şirketlerin Denetimi

Tayfun ERCAN

Bu çalışmada, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun şirketlerin denetimi konusunda getirdiği başlıca yenilikler incelenmiştir. Bu kapsamda, yeni denetim sistemi ortaya konmuştur. Şirketlerin denetimi açısından tüm bu yenilikler sistematik olarak incelenmiştir.

Anonim Şirket, Limited Şirket, Bağımsız Denetim, Kurumsal Yönetim.

I. KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI

Anonim ortaklıklarda menfaat sahibi sayısının artması kurumsal yönetim kavramının ortaya çıkmasına sebep olmuştur. Bu kavramla birlikte adalet, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk unsurları anonim ortaklıkların yönetimine yeni bir boyut kazandırmıştır. Kurumsal yönetimle birlikte menfaat sahipleri, daha fazla hak ve bilgi talep etmeye başlamış, dolayısıyla yönetim sorumluluğunu üstlenen Yönetim Kurulu ile çekişme içerisine girmeye başlamıştır. Yeni Ticaret Kanunu (YTTK) kurumsal yönetim kavramını kapalı anonim ortaklıklar bakımından etkin bir hale getirmiştir. Kurumsal yönetimin gerçekleştirilmesinin ilk adımı şeffaflıktır. YTTK ile getirilen somut hükümlerle, hem finansal hem de yönetsel bakımdan şeffaflaşma sağlanmaya çalışılmıştır. Uluslararası muhasebe standartlarına uyumlaştırılmış Türkiye muhasebe standartlarının benimsenmesiyle, muhasebe düzeni yeniden yapılandırılmaya ve finansal şeffaflık sağlanmaya çalışılmaktadır. Anonim ortaklıklar dahil tüm tacirler ve Eski Ticaret Kanununun (ETTK) 64-88 arası maddeleri uyarınca muhasebe düzenlerini tutanlar, ticari defterlerini tutarken ve münferit ve konsolide finansal tablolarını hazırlarken YTTK 88’inci maddesinin 1’inci ve 2’nci fıkraları uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenen ve UFRS ile paralel olan Türkiye muhasebe standartlarına uymakla yükümlüdür. Şeffaflaşmanın sağlanması için, hesapların belirlenen standartlara göre takip edilmesi ve finansal tabloların standartlara göre hazırlanması yasal bir zorunluluk haline getirilmiştir1.

Yeni Ticaret Kanunuyla iki temel kural getirilmiştir. İlki, ticari defterlerin, üçüncü kişi uzmanlarca makul bir süre içerisinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmasıdır. İkincisi ise finansal tabloların; şirketin mal varlığını, borçlarını ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam ve doğru şekilde anlaşılabilir, kararlaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde, şeffaf ve güvenilir olarak gerçeği dürüst, aynen ve aslına bağlı şekilde yansıtmasıdır. Yönetsel şeffaflık ise ancak yönetim kurulunun hesap verebilirliğinin artırılması, sorumluluk ilkeleri üzerinde yapılandırılması ve menfaat sahiplerine bilgi alma hakkı tanınmasıyla sağlanabilir. YTTK ile çift yönlü şeffaflık anlayışı getirilmiştir. YTTK ile birlikte özellikle anonim ortaklıklar uyum sürecinden geçecektir. ETTK’da zorunlu organ olarak kabul edilen denetçiye ve denetim kuruluna YTTK’da yer verilmemiştir. YTTK bunun yerine kurumsal yönetimin sağlanması amacıyla bağımsız denetim sistemini getirmiştir. Ancak bağımsız denetim sisteminin, denetçinin alternatifi olarak görülmemesi gerekir. Denetçi ile bağımsız denetim arasında önemli farklılıklar mevcuttur. Örneğin denetçi, şirket organı olmasına rağmen, bağımsız denetim kuruluşu şirket organı değildir; yine bağımsız denetim sisteminde denetçinin üstlendiği görev şirket içi faaliyetlere çok uzaktır.

II. GENEL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM SİSTEMİ

Eski Ticaret Kanunu uyarınca denetçilik, meslek bilgisi ya da şartı gerektirmemektedir. Dolayısıyla bu kurum fonksiyonel ve etkin şekilde kullanılamamıştır. Yeni Ticaret Kanunu ile getirilen yeni sistemle birlikte denetçilik kurumu şirket organı olmaktan çıkarılmış, şirketlerin denetimi ölçeklerine göre bağımsız denetim kuruluşlarına ya da en az bir SMMM’ye ya da YMM’ye bırakılmıştır. Bu yeni sistemle birlikte etkinlik ve işlerlik sağlanmaya çalışılmıştır2.