Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Ortaklıklarda Özel Denetim İsteme Koşullarının 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Açısından Karşılaştırılması

Emir BAY

1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu özel denetim isteme koşulları açısından 6762 sayılı TTK’dan büyük ölçüde ayrılmıştır. Ayrıca yeni TTK ile özel denetim isteme koşulları açısından, yürürlükteki TTK’da var olan birçok tartışmalı konuya açıklık getirilmiştir. Bu çalışmada, mahkeme veya genel kurulca karar verilmesi durumunda, özel denetim isteme koşullarının yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6762 sayılı TTK açısından karşılaştırılması yapılmıştır.

Özel Denetim, Özel Denetçi, Özel Denetim İsteme Koşulları, Özel Denetim İsteme Hakkı, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6762 Sayılı TTK, Oy Hakkı, Gündeme Bağlılık İlkesi, Azlık Hakkı.

There are many differences between the new Turkish Commercial Code which is come to the effect in July 1st of 2012 and Turkish Commercial Code Act No 6762 about the request a special audit. Also, most of the divisive issues about the request a special audit are clarify in the new Turkish Commercial Code. In this study, with the decision of a court or the general shareholder meeting, the provisions about to request a special audit in Turkish Commercial Code Act No. 6762 and New Turkish Commercial Code are compared.

Special Audit, Special Auditor, Provisions about to Request a Special Audit, the Right to Request a Special Audit, New Turkish Commercial Code Act No. 6102, Turkish Commercial Code Act No. 6762, voiding right, Principle of Commitment to the Agenda, minority right

GİRİŞ

1937 tarihli Alman Paylı Ortaklıklar Kanununun 118’inci paragrafından esinlenerek 6762 sayılı Kanunun 348’inci maddesi ile Türk hukukuna getirilen özel denetçi, bu Kanunun altmış yıllık uygulamasının sonuçları ve Avrupa’daki gelişmeler göz önünde tutularak yeni Türk Ticaret Kanununun 438 ilâ 444’üncü maddelerinde yeniden düzenlenmiştir.1

TTK hükümlerinin, özellikle birçok yeniliği ve değişikliği içeren AB normları karşısında statik kalması, ülkemizin AB tam üyeliğine aday olması, teknolojik gelişmeler ve internet alanında ortaya çıkan yeni durumlar, Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin ekonomik ve ticari anlamda uluslararası piyasanın bir parçası haline gelmesi, TTK’yı etkileyen yeni kanunların yürürlüğe girmiş olması ve nihayet çeşitli Avrupa ülkelerinde ticaret hukukuna ilişkin reformların yapılmış olması gibi başlıca etkenlerden dolayı ülkemizde de yeni bir ticaret kanunu hazırlanması süreci başlatılmıştır.2 Bu sürecin sonunda hazırlanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 13.1.2011 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından kabul edilerek yasalaşmıştır. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012 olarak belirlenmiştir.

Yeni TTK’da en fazla değişiklik anonim şirketlere ilişkin bölümde olmuştur. “Anonim şirketlerin denetimi” ve bu denetim sisteminde ayrı bir yeri bulunan “özel denetim” konuları yürürlükteki Kanundan çok farklı şekilde düzenlemiştir. Özel denetim kurumuna ilişkin yeni hükümler kaleme alınırken İsv. BK 697a-697g maddeleri göz önünde tutulmuştur.3 Yeni hükümler kaleme alınırken İsviçre BK m. 697a, 697g maddelerinin göz önüne alınmasının nedeni, kurumun Alm. POK’da çok karışık bir şekilde düzenlenmiş olmasıdır.