Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

7099 Sayılı Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Değişikliklerin Değerlendirilmesi

Evaluation of Changes With Law No.7099 in Turkish Commerce Code No. 6102

Ömer KORKUT

“7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda birtakım değişiklikler yapılmıştır. Özellikle sermaye şirketlerinin kuruluşunda notere yaptırılan bazı işlemlerin ticaret sicil müdürlüklerinde yapılması öngörülerek süreç hızlandırılmıştır.

Anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılış onaylarının noter tarafından da yapılabilmesi seçeneğinden vazgeçilmiştir. Ticaret şirketinin tescil işlemini yapacak olan ticaret sicili müdürlükleri, defterlerin açılış onaylarını da yapacaktır (TTK m. 64/3).

Ayrıca, tacirin kullanacağı ticaret unvanını ve kullanacağı imzayı sicil müdürlüğüne beyan edeceği öngörülmüştür. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilecektir (TTK m. 40/2).Limited şirketlerde kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda atılması şartı getirilmiş ve nakit sermayenin %25’inin tescilden önce ödenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır (TTK m. 587/1).

Nihayet anonim şirketlerde genel kurul toplantıları için öngörülen toplu temsile ilişkin (Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci) Türk Ticaret Kanunu’nun 428 inci, 430’uncu ve 431’inci maddeleri uygulama imkânı kalmadığı gerekçe gösterilerek yürürlükten kaldırılmıştır.

7099 Sayılı Kanun, Noter Onayı, Toplu Temsil, Bağımsız Temsilci, Kurumsal Temsilci.

With the "Law No. 7099 on Amendment of Certain Laws for the Improvement of the Investment Environment" some amendments were made in the Turkish Commercial Code No. 6102. The process was accelerated by stipulated certain transactions, which were made in the notary during the establishment of the capital companies, were to be carried out in the trade registry offices.Notary approval by the opening of the registry books of the establishment of joint stock and limited liability companies was abandoned. Trade registry offices, which will carry out the registration of the trading company, shall also make the opening approvals of the commercial books (TCC Article 64/3).It is also stipulated that the trader will apply to the registry office for the trade name and signature to be used. If the merchant is a legal person, the signatures of the persons who are authorized to sign on behalf of it, the title shall be given to the registry office (TCC Article 40/2).In limited liability companies, the signatures of the founders have been imposed in the presence of authorized personnel in the trade secretariat and the obligation to pay 25% of the cash capital before the approval has been abolished (TCC 587/1).Finally, articles 428, 430 and 431 of the Turkish Commercial Code were abolished from the Code on the grounds that there was no possibility of applying those rules, which was related to the joint representative (body representative, independent representative and institutional representative) of the collective representation for the general assembly meetings of the joint stock companies.

Law No. 7099, Notary Approval, The Collective Representation, Body Representative, Independent Representative, Institutional Representative.

A. Ticari Defterlerin Açılış Onayı, Ticaret Unvanı ve Temsil Yetkisinin Ticaret Siciline Tescili Hususunda Değişiklik

7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bir takım değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerle anonim ve limited şirketin kuruluşunun kolaylaştırıldığı görülmüştür1 . 7099 sayılı Kanun’un m. 21 ve 22 hükmünde, ticari defterlerin açılış onayı (m. 22) ile ticaret unvanı ve temsil yetkisinin ticaret siciline tescilinde (m. 21) noter onayının kaldırıldığı görülmüştür. 7099 sayılı Kanunda, bu değişikliğin kanunun yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği öngörülmüştür (m. 34).

Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri açılış onayına tabi olup (TTK m. 64/3), onay kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılmaktaydı2 . Daha sonra, ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayının noterler yanında ticaret sicil müdürlüklerince de yapılabileceği şeklini alan bu düzenleme, 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile tekrar değiştirilmiştir. Yeni düzenlemeyle birlikte, anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onaylarının ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılacağı öngörülmüş olup (TTK m. 64/3), anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılış onaylarının noter tarafından da yapılabilmesi seçeneğinden vazgeçilmiştir.

Böylece şirketin kuruluş aşamasında, defterlerin açılış onaylarının yalnızca ticaret sicili müdürlüklerince yerine getirilmesi sağlanmak suretiyle süreç hızlandırılmıştır3 . Bu düzenleme anonim ve limited şirketlerin kuruluş aşamasındaki açılış onayına ilişkin olduğundan, kuruluşu izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayı noter tarafından yapılmaya devam edecektir4 .

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40’ıncı maddesinin ikinci fıkrasındaki, her tacirin kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne vereceği; tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarını da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne vereceği öngörülmüştür. 7099 sayılı Kanun ile bu aşamadaki noter onayı da kaldırılmıştır.

Yeni düzenlemede, her tacirin kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne vereceği; tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarının da sicil müdürlüğüne verileceği öngörülmüştür (TTK m. 40/2). Ayrıca, imza beyanının, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verileceği belirtildikten sonra bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasların Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirleneceği düzenlenmiştir (TTK m. 40/2).