Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Ortaklıklarda Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi

Representation of Certain Groups in Board of Directors in
 Joint Stock Companies

Sevda BOÇINAR

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile getirilen önemli yeniliklerden biri de, belli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesine ilişkin düzenlemedir. Bu çalışmada öncelikle belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesini düzenleyen kanun hükmü ve bu hükmün amacına değinilmiştir. Sonrasında ise hakkın hukuki nitelendirmesi yapılarak hakkın tanınabileceği gruplar sırasıyla açıklanmıştır. Hakkın düzenlenmesi şekil ve içerik açısından ele alınmış, hakkın düzenlenmesine ilişkin uyulması gereken kapsam ve sınırlar tespit edilmiştir. Son olarak da hakkın kullanılması ve sonuçları üzerinde durularak hakkın korunması için başvurulacak yollar belirtilmiş ve çalışmaya sonuç kısmı ile son verilmiştir.

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Temsil Edilme.

One of the important changes of the Turkish Commercial Code (TCC) No.6102 is the regulation of the representation of the certain groups in the board of directors. In this study, primarily the regulation of the representation of the certain groups in the board of directors and the purpose of this provision are mentioned. Afterwards, the legal qualification of the right is examined and the groups to which the right can be recognized are explained respectively. The regulation of the right has been dealt with in terms of form and content, and the scope and limits to be observed regarding the regulation of the right have been determined. Finally, with emphasis on the use of the right and its consequences, the ways to be taken to protect the right have been specified and the work has been terminated with conclusion.

Joint Stock Companies, Board of Directors, Representation.

I. Düzenleme ve Amacı

Anonim şirketlerin, sermaye büyüklüğü, ortak sayılarının çokluğu, gelişen ve büyüyen piyasa koşulları karşısında hızlı ve etkin bir şekilde hareket etmesi gerekmekte ve bu sebeple yönetim kurulu büyük önem taşımaktadır. Yönetim kurulu ise genel kurul tarafından seçilmekte ve görevden alınmaktadır. Böylece genel kurulun yönetim kurulunu belirleme şeklinde tezahür eden iradesi dolaylı olarak yönetimin belirlenmesinde genel kurulun önemini koruduğu anlamına gelmektedir1 . Genel kurul kararları ise çoğunluk ilkesince alınır ve genel kurul toplantısına katılmamış ya da olumsuz oy vermiş olmasına rağmen azınlıkta kalanlar için de alınan karar hüküm ve sonuç doğurur. Anonim ortaklığa egemen olan bu çoğunluk ilkesinin sakıncalarını gidermek, azlığın menfaatlerini korumak ve çoğunluğun baskısına engel olmak amacıyla TTK çeşitli düzenlemeler içermektedir. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı da esas sözleşmede öngörülerek oluşturulabilecek bir haktır. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmasıyla şirkette etkin olmayan pay sahiplerinin yönetimden uzaklaşmasının engellenmesi, çoğunluğu oluşturan pay sahiplerinin yönetimi belirlemesi sonucunda yönetim kurulunun yeteri kadar denetlenememesinin önüne geçilmesi amaçlanmaktadır2 .

TTK m.360 şu şekildedir:

“(1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.